北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司.PDF
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北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
康达法意字[2018]第0520 号
二零一八年五月
专项核查意见
北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
康达法意字[2018]第0520 号
致:江苏德威新材料股份有限公司
江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“德威新材”、“公司”)以支付现金
方式购买江苏和时利新材料股份有限公司(以下简称“标的公司”、“和时利”)40%
的股份暨关联交易(以下简称“本次重大资产购买”)与公司2017 年8 月购买标
的公司60%的股份,系上市公司在12 个月内以现金方式连续对同一资产进行收
购,累计交易金额构成上市公司重大资产重组。本所受德威新材委托,担任公司
本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问,现根据中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)于2016 年6 月24 日发布的《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以
下简称“ 《解答》”)的相关规定,就 《解答》所涉相关法律事项进行核查,并出
具本专项核查意见。
本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且
已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副
本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师
提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本专项核查意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,
发表核查意见。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项
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专项核查意见
核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,未经本所书面许
可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项核查意见作为公司本次重
大资产重组事宜必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具专项核查意见如下:
一、公司上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据公司提供的资料和公开披露的
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