北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司.PDF

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL ：（8610 传真/FAX：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于德尔国际家居股份有限公司 《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的法律意见 康达法意字[2013]第101 号 致：德尔国际家居股份有限公司 本所接受德尔国际家居股份有限公司（以下称“公司”或“德尔家居”）的 委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下称“ 《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下称“ 《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下称“《备 忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下称“《备忘录2 号》”）、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》（以下称“《备忘录3 号》”）等现行法律、法规、规 章和其他规范性文件以及《德尔国际家居股份有限公司章程》（以下称“《公司章 程》”）的规定发表法律意见。 本所律师仅基于本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有 效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门 做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计 师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书， 或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判 断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查 和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 《法律意见》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出 具的法律意见承担相应法律责任。 德尔家居已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、 误导性陈述或者重大遗漏。 截至本 《法律意见》出具日，本所及签字律师均不持有德尔家居的股票，与 德尔家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本 《法律意见》仅供德尔家居为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其 他目的。 本所律师同意德尔家居部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行 引用或按中国证监会的要求引用本 《法律意见》的内容，但德尔家居作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次激励计划的合法合规性 公司第一届董事会第十八次会议和公司第一届监事会第十三次会议于 2013 年9 月6 日审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）。根据中国证券监督管理委员会 （以下称“中国证监会”）的反馈意见，公司将《激励计划（草案）》进行了修订 和补充说明，形成了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”），并经公司第一届董