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公司并购 第七章 Contents 一、并购的含义与分类 一、并购的含义与分类 一、并购的含义与分类 一、并购的含义与分类 /tc/index.shtml——美丽华与恒兆基 IBM收购lotus公司—— 熊抱收购：收购人再发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购意愿，如遭拒绝，就在市场上发动标购。 美国国际集团（AIG）收购美国大众公司—— “我们将愿与您及贵公司董事会进行深入探讨以达成满意的协议……您可以肯定的是，我们将会在我们的力量范围内做一切可以做的事情以达成这项交易” 一、并购的含义与分类 二、收购兼并的操作流程 投资银行在企业并购中的角色 在企业并购业务活动中，并购双方一般都要聘请财务顾问，通常专门称为“并购顾问”。并购顾问一般由投资银行担任，有时也会由专业咨询机构担任。为维护并购双方各自的利益，一家机构不能同时担任并购双方的财务顾问。投资银行作为并购顾问的主要角色包括以下几方面。 二、收购兼并的操作流程 (一)为收购方(公司)提供的服务 1．寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司进行评估； 2．提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格、相关收购条件及相关财务安排； 3．协助与目标公司或大股东接洽，协商有关事宜； 4．协助准备所需的相关评估报告、信息披露文件等； 5．与其他相关中介机构(律师事务所、会计师事务所等)的协调工作等。 二、收购兼并的操作流程 (二)为被收购方(目标公司)提供的服务 1．关注公司的股价变动情况，追踪潜在的收购方(敌意收购)，及时向被收购方提供信息； 2．制定有效的反收购方案，并提供有效的帮助，阻止敌意收购； 3．协助被收购方与收购方的谈判，为被收购方争取最佳条件； 4．协助被收购方准备相应的文件、资料，协助进行股东大会的准备工作等； 5．协助被收购方采取相应措施。 三、杠杆收购 杠杆收购(1everaged buy—out，LBO)系一般意义上的融资收购，是指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举借债务进行收购。 三、杠杆收购 三、杠杆收购 三、杠杆收购 三、杠杆收购 三、杠杆收购 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 四、反收购策略 五、我国公司并购发展历程 我国企业的并购活动起步较晚，1984年河北保定市企业间的并购开创了中国企业并购的先河。之后，并购活动发展迅速，并购数量与并购规模不断增加。我国并购活动的发展历程可大致分为以下三个阶段。 五、我国公司并购发展历程 Your company slogan in here 积极对抗性策略 1、股份回购 股份回购(sharerepurchase)是通过大规模购回本公司发行在外的股份来改变资本结构的一种反收购对抗办法。股票一旦被大量购回，则在外流通的本公司股票减少，可以提高管理层或盟友集团的股东权益比例，从而增强对公司的控制。同时，伴随着股权的收购与回购，股价一般会上升，则收购者不得不提高其收购价格，导致其收购成本急剧增加。该策略的做法主要有两种：一是公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约；二是通过发行公司债、优先股或其组合，以换股方式回购股票。 积极对抗性策略 （二）焦土战术 焦土战术(scorchedearthpolicy)是一种典型的两败俱伤策略，一般有两种方式： 1．售卖“冠珠’’ 所谓“冠珠”，是指公司所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部分或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。“冠珠”，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将“冠珠”售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷，打消收购企图。 2．虚胖战术 一个公司，如果财务状况良好，资产质量高，发展前景广阔，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在遭到收购袭击时，此类公司往往采用虚胖战术。其做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者进行一些长期才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。运用这些方式，可使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪重负