北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行.PDF

北京市金杜律师事务所 关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：内蒙古兴业矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组管理办法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受内蒙古兴 业矿业股份有限公司 （以下简称“发行人”或“上市公司”）委托，作为发行人本次 以发行股份及支付现金相结合的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 （以下简称“银漫矿业”）100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下 简称“白旗乾金达”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次资 产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于2016 年2 月19 日出具《北京市 金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》”）。 金杜现根据深圳证券交易所于2016 年 2 月29 日下发的许可类重组问询函 [2016]第 14 号 《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》提出的有 关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其 1 他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充 法律意见如下： 一、 （问题5 ）重组报告书显示，交易对方李献来、李佩、李佳于2015 年9 月 自乾金达集团受让并首次取得交易标的白旗乾金达股权，在此之前，乾金达集 团持续拥有白旗乾金达 100%股权已超过 12 个月，李献来、李佩、李佳分别持 有乾金达集团 68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳直接或间 接拥有白旗乾金达相关权益的时间合计已超过 12 个月。请你公司说明上述表述 是否符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 如《法律意见书》之“四、本次交易的标的资产”之“ （二）白旗乾金达”之“2. 历史沿革”所述，李献来、李佩、李佳于2015 年9 月分别自乾金达集团受让取得 白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白 旗乾金达 100%股权已超过12 个月；李献来、李佩、李佳于2015 年 11 月将白旗 乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白 旗乾金达增资后，于2015 年 11 月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权 转回给李献来、李佩、李佳。根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金 达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化， 股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团 68%股权、16%股权、16%股权， 李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白 旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，截至本补充法律意 见书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的 白旗乾金达相关股权的权益的时间已超过12 个月。 根据本次交易方案及交易对方的相关承诺，李献来、李佩、李佳通过本次重 组所获得的发行人新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日及 白旗乾金达所持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权完成探 矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何 方式进行转让；如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对前述锁定 期另有要求的，其同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行