北京市凯文律师事务所关于内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革的法律意见书.pdf

北京市凯文律师事务所 关于内蒙古草原兴发股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 凯文律证字[2006]第04 号 致：内蒙古草原兴发股份有限公司 北京市凯文律师事务所(以下简称“本所”)根据与内蒙古草原兴发股份有限公司 (以下简称“草原兴发”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定,受其委 托,作为草原兴发股权分置改革的特聘专项法律顾问,为草原兴发股权分置改革所涉相 关事宜提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、国务院国发［2004］3 号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)、 中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）(以下 简称《管理办法》)及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》） 等法律、法规和规范性文件的有关规定,并基于对该等规定的理解,为草原兴发股权分 置改革出具法律意见书。 对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明： 1．本所律师系在审核草原兴发股权分置改革有关材料之基础上出具本法律意见 书。 2．草原兴发保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料, 并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。 3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。 4．本所律师仅对草原兴发股权分置改革所涉及的法律问题发表意见,并不对其他 1 问题发表意见。 5．本法律意见书仅供草原兴发本次实施股权分置改革之目的而使用,未经本所同 意,本法律意见书不得用于其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对草原兴发提 供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查,现发表法律意见如下： 一、草原兴发进行股权分置改革的法律依据 草原兴发股权分置改革工作主要系依据下列规范性文件而启动： 1．国务院发布的《若干意见》第三条规定：“积极稳妥解决股权分置问题”、“稳 步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊 重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权 益。” 2．中国证监会发布的《管理办法》第三条规定：“上市公司股权分置改革遵循公 开、公平、公正的原则，由 A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基 础上进行。” 草原兴发非流通股股东依据上述文件的规定,提出进行股权分置改革工作并拟订 了草原兴发股权分置改革方案。 本所律师认为，草原兴发非流通股股东依据上述《若干意见》和《管理办法》的 规定,进行股权分置改革工作具有充分的法律依据。 二、草原兴发的主体资格 草原兴发系经赤峰市体改委赤体改发〔1993〕19 号文批准，以赤峰大兴公司为主 要发起人以其经营性净资产 5252.86 万元入股，联合元宝山区五家镇企业公司出资 97.07 万元入股，元宝山区五家镇房身村企业公司出资291.06 万元入股共同发起，定 向募集内部职工股680 万元设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古赤峰兴发 集团股份有限公司。1997 年5 月，公司公开发行的4000 万元人民币普通股获准在深圳 证券交易所上市交易。截止2005 年 12 月31 日，公司总股本为人民币40911.7687 万 元，其中:流通股 186,170,400 股，占公司总股本 45.51%；非流通股 222，947，287 2 股，占公司总股本 54.49%。公司属畜牧行业，主要从事农作物种植业、林业、畜饲养 放牧、家禽饲养、食品加工制造、餐饮、木材加工、经销兽用药品、饲料加工销售， 酒制造、生物工程技术新产品生产销售等。公司注册地址为内蒙古赤峰元宝山区平庄 镇。法定代表人为张振武先生。 根