北京市万商天勤律师事务所关于威海华东数控股份有限公司公开增发A股股份并上市的法律意见书.pdf

北京市万商天勤律师事务所 关于威海华东数控股份有限公司 公开增发A股股份并上市的法律意见书 威海华东数控股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（下称“《股票条例》”）、《上 市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”） 与威海华东数控股份有限公司（下称“发行人”）签定了关于发行人公开增发A股股 份并上市（下称“本次发行”）的《律师服务合同》，本所接受发行人委托，作为发 行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。 2 、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。 3 、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、全部批准文件、证书和其他 4-1-1 有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、 准确性、合法性作出任何判断或保证。 4 、本法律意见书是本所律师基于对本次发行的了解和对法律的理解而发表。 对于发表法律意见至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关政府 部门、发行人股东或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 5 、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本次发行的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的 法律责任。 6、本法律意见书仅供向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请 进行本次发行之审核使用，不得用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一并报 送，并依法对本法律意见书承担法律责任。 8 、本所律师承诺，同意发行人部分或全部在本次申请材料中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 根据《证券法》第二十条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发 行人提供的相关文件、有关事实和证言进行了合理查验，现出具法律意见如下： 4-1-2 一、本次发行并上市的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《证券发行管理办法》、《上市公司股 东大会规则》（证监发[2006]21号）及发行人章程的规定，经合理查验，本所律师认 为：发行人召开的2008年年度股东大会符合法定程序，其作出的批准本次发行的决 议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件 的规定；发行人2008年年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围 和程序合法有效；发行人本次发行方案尚须报中国证监会核准。 二、本次发行并上市的主体资格 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人系由威海华东数控有限公司（下称“华东数控”）按原账面净资产值 折股整体变更而来，其整体变更履行了相应的变更设立程序，取得了有权部门的批 准许可，并依法办理了工商变更登记手续，符合设立时《公司法》及其他法律、法 规、规章和规范性文件的规定，合法有效；发行人社会公众股股份已经中国证监会 核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易。 2 、根据法律、法规、规章和规范性文件及发行人章程的规定，发行人依法有 效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具