江苏法德永衡律师事务所关于南京港股份有限公司股权分置改革法律意见书.pdf

江苏法德永衡律师事务所 关于 南京港股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 江苏法德永衡律师事务所 南京市宁海路122号 2005年9月 3-1-1 江苏法德永衡律师事务所 关于南京港股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：南京港股份有限公司 江苏法德永衡律师事务所（以下简称：本所）作为南京港股份有限公司（以下 简称 “南京港”或 “公司”，股票简称：南京港，股票代码：002040）股权分置改 革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、 《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》（以下简称：《指导意见》）、 《上市公司股权分置改革管理办法》 （以下简称：《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称：《操 作指引》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次南京港股权分置改革事宜 出具本法律意见书。 本所审查的主要内容为：此次南京港股权分置改革的说明书，南京港股权分置 改革决定与审批程序，南京港股权分置改革中各方当事人的主体资格、股权分置改 革所涉及的非流通股股权的形成过程、此次股权分置改革的合法性以及其它需要说 明的问题。 本所接受委托后指派刘俊、庞正两位律师对相关文件和事实进行了核查和验证， 并就有关事项询问了当事人，承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于： 1、南京港股份有限公司的主体资格文件； 2、南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九 江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司在南 京港持有非流通股股权的形成及现行情况； 3、南京港股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。 本所律师根据本法律意见书出具日前南京港已经发生或存在的事实，以及本所 对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次南京港股权分置改革发表法律 意见。 本所的意见是基于南京港、南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江 3-1-2 苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南 京外轮代理有限公司的保证。保证已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、错误或重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次南京港股权分置改革涉及的法律问题发 表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等其他专业事项发表任 何意见，本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计 和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次南京港股权分置改革之目的使用。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操 作指引》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对南京港股权分置改革事宜出具如下法律意见： 一、关于本次南京港股权分置改革相关当事人的主体资格 (一)股权分置改革主体：南京港股份有限公司 1、南京港系于2001年9月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898号文批准， 由南京港务管理局作为发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国 石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有 限公司以发起方式设立，并于2001年9月21日在江苏省工商行政管理局注册登记的股 份有限公司，取得注册号为3200001105329的《企业法人营业执照》，公司注册资本 为11,517万元人民币。公司设立时的发起人股东分别为：南京港务管理局、南京长 江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集