北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的.pdf

北京市金杜律师事务所 关于烟台正海生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（五） 致：烟台正海生物科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受烟台正海生物 科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次 公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律 顾问，就发行人本次发行并上市事宜已于2015 年12 月9 日出具了《北京市金杜 律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业 板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、 《北京市金杜律师事务所 关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并于2016 年3 月21 日出具了《北 京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见（一）》 （以下简称“《补充法律意见一》”），于 2016 年9 月21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补 充法律意见二》”），于2017 年3 月6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟 台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 （三）》（以下简称“《补充法律意见三》”），于2017 年3 月21 日出具了《北 京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见四》”）。 本所现根据中国证监会的补充反馈意见（以下简称“《反馈意见》”），对 发行人本次发行有关事项进行核查，并出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对本所已出具的 《法律意见》、 《律师工作报告》、《补 充法律意见一》、《补充法律意见二》、 《补充法律意见三》及《补充法律意见 四》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在 《法律意见》、 《律师工作报 告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、 《补充法律意见三》及《补 充法律意见四》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见。本 补充法律意见中使用的术语和简称，具有与《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、 《补充法律意见三》及《补充法律 意见四》中所使用之术语和简称相同的含义。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其 为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审 核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充 法律意见如下： 一、 《反馈意见》1、请发行人具体说明Longwood 用于对发行人出资的非 专利技术与Jianwu Dai 曾任职单位所从事工作的具体关系，是否存在侵犯其他公 司商业秘密的行为，是否存在潜在纠纷，该非专利技术对发行人产品和业务开展 的作用和贡献，发行人目前主要产品使用的专利和技术情况，是否存在权属纠纷， 发行人产品销售和生产是否存在潜在纠纷和风险，请保荐机构和发行人律师发表 核查意见，并说明核查过程和依据。 （一）Longwood 用于对发行人出资的非专利技术与Jianwu Dai 曾任职单 位所从事工作的具体关系 Longwood 出资的非专利技术是Qun Dong 夫妇在Jianwu Dai 进入美国组织 工程生物科学公司（TISSUE ENGINEERING,INC.，以下简称“组织工程公司”） 工作之前已经掌握的脱细胞获得胶原蛋白生物材料的技术。Jianwu Dai 在组织工 程公司工作期间，其所参与的脱细胞领域的研究主要是在其已了解和掌握的脱细 胞获得胶原蛋白生物材料技术之上，结合当时公开的脱细胞真皮基质制备技术， 寻找新的技术改进点以获得新的脱细胞真皮基质专利技术。 1、 Longwood 用于对发行人出