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北京市天银律师事务所 关于河南新大新材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：河南新大新材料股份有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新大新材料股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015 年第一次临时股 东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《河南新大新材料股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和 表决结果等有关事项出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 2015 年6 月11 日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于召 开2015 年第一次临时股东大会的议案》。 2015 年6 月12 日公司董事会以公告形式发出《河南新大新材料股份有限公 司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）， 并将股东大会通知刊登于 《证券时报》、《中国证券报》。 本次股东大会于2015 年6 月29 日在开封市精细化工产业园区河南新大新材 料股份有限公司行政楼一号会议室如期召开，会议由公司第三届董事会董事长孙 毅先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通 知中列明的事项一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格 出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人出席会议的股东共5 名，代 表股份 141,707,555 股，占公司股份总数的28.1835%。上述出席人员为公司董 事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法 有效。 经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公 司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 《关于修订对外担保管理制度的议案》 表决结果：同意141,709,255 票，占出席会议有效表决权股份总数的100%, 其中现场投票141,707,555 票，网络投票1,700 票；反对0 票；弃权0 票。本议 案获得的同意票数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的1/2 以上， 本议案审议通过。 2. 《关于增补第三届董事会董事的议案》 表决结果：宋中学获得同意141,709,255 票，占出席会议有效表决权股份总 数的100%,其中现场投票141,707,555 票，网络投票1,700 票；反对0 票；弃权 0 票。宋中学获得的同意票数占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 1/2 以上，当选为第三届董事会董事。 单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结 果:同意1,700 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0003%；反对0 票0； 弃权0 票。 本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列 明的事项进行了表决。 （一）现场投票表决情况 出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名 投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行 计票、监票，当场公布表决结果。 本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法 律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。 （二）网络投票表决情况 根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可 以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台， 股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加 网络投票。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票 系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络