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北京市尚公律师事务所 关于 中航资本控股股份有限公司2017年第一次临时股东大 会的法律意见书 致：中航资本控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”） 等法律、法规和规范性文件以及《中航资本控股股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市尚公律师事务所（下 称“本所”）接受中航资本控股股份有限公司（下称“公司”）委托， 指派孙卫宏律师、周清律师出席公司2017 年第一次临时股东大会（下 称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关 规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验 证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会召集、召开的程序 公司关于召开本次股东大会的通知已于2017 年7 月26 日在《上 海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登并在上海证券交 易所网站（ ）公告，公告载明了会议召开的时间、地 点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记方法等相关内容。 2017 年8 月4 日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股 东大会的会议资料。本次股东大会于2017 年8 月11 日在公告中通知 的地点如期召开，会议由董事长录大恩先生主持。 经验证，本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与股东大会 通知中所告知的时间、须提交股东大会审议的议案一致。 综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及 《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股 东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的股票账 户卡、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会 的股东及股东代理人共计11 名，代表股份3,717,549,220 股，占公司 股份总数的41.4150%%，均为2017 年8 月2 日下午上海证券交易所 收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股 东。 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股 东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计 39 人，代表股份 3,779,408,964 股，占公司股份总数的42.1041% 。 另外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理 人员和公司聘请的律师列席了本次会议。 本次股东大会由公司董事会召集。 经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 （一）本次股东大会审议事项 1、关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司 或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担 保的议案； 2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案； 3、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案； 3.01 发行证券的种类 3.02 发行规模 3.03 票面金额和发行价格 3.04 债券期限 3.05 债券利率 3.06 还本付息的期限和方式 3.07 担保事项 3.08 转股期限 3.09 转股价格的确定与修正 3.10 转股价格向下修正条款 3.11 转股时不足一股金额的处理方法 3.12 赎回条款 3.13 回售条款 3.14 转股年度有关股利的归属 3.15 发行方式及发行对象 3.16 向原股东配售的安排 3.17 债券持有人会议相关事项 3.18 本次募集资金的用途 3.19 本次决议的有效期限 4 、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；