证券法-第四章.ppt

第四章证券市场信息披露制度;导言：

什么是证券市场信息披露制度?

美国证券法开展历史上的经典案例:Howey案

SEC诉Howey案情简介：

被告Howey公司进行果园推销，根据其与投资人的土地销售合同，将橘园卖给各地的投资人。而根据双方签订的效劳合同，橘园由被告负责播种、经营、收获和销售。合同期为假设干年，在合同期间被告对土地和橘园的播种、收获和销售拥有完整的决策权。买方既无权进入果园，也无权拥有任何产品，只是在收获季节收到表示他那一份的支票。橘园的投资人不是橘园所在地的当地居民，也不具备播种、收割和销售橘子的设备和经验。;法院的处理：;Howey的启示：信息披露的必要性;第四章证券信息披露制度;一、信息披露制度的历史考察;二、信息披露的根本含义

;我国证券市场上的典型案例：

1、蓝田股份案

2、麦科特公司违反信息披露要求案

3、红光实业虚假陈述案

4、郑百文案

5、银广夏案

6、东方电子虚假陈述案;东方电子虚假陈述案：;三、信息披露制度的作用;第四章证券信息披露制度;一、证券发行的信息披露;一、证券发行的信息披露;一、证券发行的信息披露;二、证券的持续信息披露;第四章证券信息披露制度;一、信息披露制度的根本要求;根据《证券法》关于上市公司及时向社会披露信息的规定，以下哪些表述是正确的？

?A．公司应在当年8月底以前向证监会和交易所报送中期报告，并予以公告

?B．公司应在4月底以前向证监会和交易所报送上一年的年度报告，并予以公告

?C．公司的中期报告和年度报告都必须记载公司财务会计报告和经营状况

?D．公司的中期报告和年度报告都必须记载持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额

?【参考答案】ABC

?【考点提示】上市公司的信息披露义务;二、软信息披露问题;三、信息公开制度的例外情况：;以下哪种行为应当按照我国证券法的规定履行信息披露义务：

〔A〕政府债券的发行；

〔B〕政府债券的上市交易；

〔C〕向150个特定对象发行证券；

〔D〕向201个特定对象发行证券；

答案：BD

分析：证券法第二条规定，我国境内股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易，适用本法；政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法。排除A。C为私募。;第四章证券信息公开制度;一、虚假陈述的概念

证券市场虚假陈述，也称不实陈述，泛指证券发行和交易过程中不正确或不正当披露信息和陈述事实的行为。

形态：

1、虚假记载

信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载。如红光实业股份公司为骗取上市资格，将1996年度实际亏损10300万元记载为盈利5400万元。大庆联谊公司在上市申报中编制的财务报告比3年同期的利润多处16167万元。

2、误导性陈述

使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。如披露公司资产价值5000多万元，但未说明价值评估的方式。

3、重大遗漏

未将应记载的事项完全或局部披露。

4、不正当披露

未在适当限期内或未以法定方式公开披露应当披露的信息。不及时、格式不符合要求等。;二、虚假陈述人的法律责任

1、发行人、上市公司的严格责任

发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任〔69〕；

2、过错推定责任

发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外〔69〕；

证券效劳机构〔173〕。

3、控股股东、实际控制人的过错责任〔69〕

发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。;

发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，以下说法哪些是正确的：

A、发行人、上市公司应当承担赔偿责任；

B、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；

C、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；

D、保荐人、承销的证券公司不需要与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；

E、证券交易所有过错的，也应当承担赔偿责任。

答案：ABC;红光实业虚假陈述案

红光实业是成都红光实业股份的简称，1997年6月在上海证券交易所上市。红光公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众发行7，000万股社会公众股，占发行后总