上海泰胜风能装备股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告.pdf

证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2012—007 上海泰胜风能装备股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第二十 五次会议由董事长召集并于2012 年3 月 17 日以专人送达、电子邮件等形式发 出会议通知，并于2012 年3 月23 日以现场表决的方式召开。应出席本次董事 会会议的董事 11 人，实际参会 11 人，其中独立董事4 人，符合《中华人民共 和国公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席 了会议。会议由董事长柳志成先生主持，会议以书面记名投票方式进行逐项表 决，审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于修订上海泰胜风能装备股份有限公司章程的议案》 经审议，同意对《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条、第一百 五十六条进行修订，修订前原条款如下： “第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票。 第一百五十六条 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资 金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具 1 体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并 由股东大会审议决定。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中 说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表独立意见。” 修订后条款如下： “第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 第一百五十五条 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活 动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。 在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净 额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30% 时，公司可发放股票股利。 公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利 润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还 应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应 2 当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立 意见。 第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当 对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公 众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成 重大不利影响而导致公司经营亏损； （二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； （三）因外