中国铁建股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告.pdf

股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临 2010—006 中国铁建股份有限公司 第一届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 特别提示：中国铁建股份有限公司股票将于2010 年3 月4 日开 市起复牌。 中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二 十八次会议于 2010 年 3 月 2 日在中国铁建大厦 14 层第 2 会议室 举行。应出席会议董事为 9 名，9 名董事出席了本次会议。公司监 事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李国瑞先生主持。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公 司章程》的规定。会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议 案， 作出如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项 1 股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临 2010—006 自查， 确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非 公开发行股票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行 方案的议案》 由于本次发行构成控股股东中国铁道建筑总公司（“铁建总公 司”）与公司之间的关联交易，3 名关联董事李国瑞、丁原臣和赵广 发已回避表决该议案。 表决结果具体如下： 1、发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。 2、发行方式 本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在 中国证监会核准后六个月内择机发行。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。 3、发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为包括控股股东铁建总公司在内的不 超过十名特定投资者。除铁建总公司外，其他特定投资者在公司获得 本次非公开发行A 股股票的核准文件后，由董事会和主承销商根据中 2 股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临 2010—006 国证监会相关规定，与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确 定。 铁建总公司以其拥有的部分资产和现金认购本公司本次部分非 公开发行 A 股股票，其他投资者以现金认购本次非公开发行A 股股票 的剩余部分。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。 4、发行数量 本次非公开发行A 股股票的数量不超过10.35亿股。其中，铁建 总公司认购不超过 5.18 亿股，具体认购数量将根据经国务院国资委 核准的拟投入资产的评估价值与本次非公开发行A 股股票的发行价 格确定。如果铁建总公司本次拟投入资产的评估价值大于铁建总公司 拟认购的最大股份数与本次发行价格的乘积，则本公司将自筹资金支 付该等资产超过股份对价部分的价值。 在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发 行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。 董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次 发行数量将相应调整。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。 5、发行价格及定价原则 本次非公开发行A 股的定价基准日为本次非公开