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关于万向钱潮股权分置改革之补充保荐意见书 广发证券股份有限公司 国信证券有限责任公司 关于 万向钱潮股份有限公司 股权分置改革 之补充保荐意见书 保荐机构： 保荐意见签署日期：2006年3月20日 1 关于万向钱潮股权分置改革之补充保荐意见书 保荐机构声明 作为万向钱潮股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，特作如下声明： 1、本保荐意见所依据的文件、材料由万向钱潮股份有限公司及其非流通股 股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐 意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可 能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其 提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本保荐意见是基于万向钱潮股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改 均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见。 3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评估，但以上评估 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。 4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构出具的本保荐意见书不存在失实或产生误导的虚假记载、重 大遗漏及误导性陈述。 6、本保荐机构与万向钱潮股份有限公司不存在可能影响公正履行保荐职责 的关系。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对万向钱潮股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。 2 关于万向钱潮股权分置改革之补充保荐意见书 前 言 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投 资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持 续稳定发展，万向钱潮股份有限公司的全体非流通股股东经友好协商，提出进行 万向钱潮股份有限公司股权分置改革工作的意向。 受万向钱潮股份有限公司董事会委托，广发证券股份有限公司、国信证券有 限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会 与全体股东提供保荐意见。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股 权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》 等相关法律、法规、规则的要求制作，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观 和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 3 关于万向钱潮股权分置改革之补充保荐意见书 释 义 在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/万向钱潮 指万向钱潮股份有限公司 方案 指公司本次