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关于万向钱潮股份有限公司 股权分置改革的 补充法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 电话：＋86 571 传真：＋86 571 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所 关于万向钱潮股份有限公司股权分置改革的 补充法律意见书 第TCYJS2006H023-1 号 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下 简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“办法”）、《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“通知”） 及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”） 接受委托，为万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”）股权分置改革的 有关事项提供法律服务。 自2006 年3 月13 日股权分置改革方案公告后，万向钱潮的非流通股股东与 流通股股东进行了充分的沟通。经协商，万向钱潮董事会根据非流通股股东的委 托对2006 年3 月13 日公布的《万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书》（以 下简称“改革说明书”）中股权分置改革方案的对价安排及非流通股股东承诺部 分进行了修改。有鉴于此，本所特出具本补充法律意见书。 本所TCYJS2006H023 号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师 声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。 一、 关于对万向钱潮改革说明书中股权分置改革方案的修改 （一）对价安排 经本所律师核查，万向钱潮于2006 年3 月13 日公告的改革说明书中的对价 安排部分的内容为：“流通A 股股东每持有 10 股流通A 股将获得2.0 股股份的 对价安排。具体对价安排的方式是：流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得 非流通股股东支付的2.0 股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市 流通权。” 万向钱潮将上述内容修改为：“流通A 股股东每持有 10 股流通A 股将获得 1 法律意见书 浙江天册律师事务所 2.5 股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A 股股东每持有 10 股流 通 A 股将获得非流通股股东支付的 2.5 股股份，在支付完成后，公司的非流通 股份即获得上市流通权。” （二）非流通股股东承诺 经本所律师核查，万向钱潮于2006 年3 月13 日公告的改革说明书中的非流 通股股东承诺部分的内容为： “公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。 此外，公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺： 万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交 易所上市交易。 万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，则出 售股份所得收入划归万向钱潮所有。” 上述内容修改为： “1、在本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，为避免公司股价 非理性波动，维护投资者利益，万向集团将通过证券交易所以集中竞价交易方式 增持万向钱潮流通股股份。在万向钱潮流通股价格低于3.5元，增持价格不高于 3.5元的条件下，万向集团将增持不少于6255万股流通股（即使得万向集团持股 比例达到股权分置改革方案实施后首个交易日总股本的56%的比例），增持具体 方式为在前述条件下分期分批择机增持；在达到该等增持数量要求后，万向集团 仍将以不高于