广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票.PDF

法律意见书 广东君厚律师事务所 关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 法律意见 书 广东君厚律师事务所 关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：广晟有色金属股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监会”）发布的《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称 “管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》 （以下简称“承销办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称 “实施细则”）等有关规定，广东君厚律师事务所（下称 “本所”）作为广 晟有色金属股份有限公司（下称 “发行人”或 “广晟有色”）非公开发行股票 项目的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（下称 “本次发行”） 的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《广东君厚律师事务所 关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的的法律意见书》、《广东君 厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的的律师工作报 告》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本 次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的 文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具法律意见书如下： 一、 本次发行的批准和核准 （一）本次非公开发行股票已经取得国有资产监督管理部门的批准 针对广晟公司《关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票解决同业 竞争、实施资产重组的请示》（广晟字[2014]16 号），广东省人民政府国有资 1 法律意见书 产监督管理委员会于2014 年2 月 13 日作出了《关于广晟有色金属股份有限公 司非公开发行股票及实施资产重组的批复》（粤国资函[2014]133号）。根据该 批复，广东省国资委原则同意发行人非公开发行股票解决同业竞争、实施资产 重组的方案；同意广晟公司以不超过 1.5 亿元参与认购本次非公开发行股票计 划。 （二）发行人股东大会对本次非公开发行股票的批准 2013 年8 月29 日，公司召开了第五届董事会2013 年第二次临时会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。 2014 年 1 月13 日，公司召开了第六届董事会2014 年第一次临时会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行股票方案（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的 议案》等相关议案。 2014 年2 月17 日，发行人以现场会议和网络投票的方式召开了2014 年第 一次临时股东大会，审议并通过了非公开发行股票相关议案，并授权董事会全 权办理本次非公开发行股票的有关事宜。 2014 年4 月22 日，发行人召开了广晟有色金属股份有限公司第六届董事会 2014 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议 案。 2014 年5 月8 日，发行人召开广晟有色金属股份有限公司2014 年第三次临 时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 （三）中国证监会的核准 发行人于2014 年9 月 11 日获得中国证监会作出的《关于核准广晟有色金 属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕907 号），核准发 2