民和股份上海市锦天城律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书.pdf

上海市锦天城律师事务所 关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行过程 和发行对象合规性的见证法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021 传真：021 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行过程 和发行对象合规性的见证法律意见书 致：山东民和牧业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东民和牧业股份有限 公司（以下简称“发行人”或“民和股份”）委托，并根据发行人与本所签订的 《聘请律师合同》，就国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任承销 商的发行人非公开发行股票过程及发行对象合规性进行见证，并出具本见证法律 意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办 法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本见证法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均 是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神， 对发行人本次非公开发行股票的有关事宜，发表法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票事宜已获2011 年5 月27 日召 开的发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过。 2011 年10 月12 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准山东民和牧 业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1620 号），核准发 行人非公开发行不超过4,500 万股新股。 根据发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得 股东大会授权、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定 本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、 发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜。 据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权 和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、 法规的规定。 二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程 （一）经核查，2011 年5 月，发行人与国信证券签署本次非公开发行的《承 销协议》和《保荐协议》，委托国信证券担任发行人本次非公开发行股票并上市 的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。 （二）经本所律师核查，发行人和国信证券就本次非公开发行股票的申购报 价制定了《山东民和牧业股份有限公司2011 年度非公开发行股票发行方案》，明 确了操作规则。 经本所律师现场见证，2011 年 10 月26 日，发行人与国信证券以传真方式 或电子邮件方式向 151 名特定投资者发出《山东民和牧业股份有限公司2011 年 度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》），其中包括截止2011 年10 月24 日发行人前20 名股东、31 家证券投资基金管理公司、26 家证券公司、 7 家保险机构