管理制度-神火股份：防范控股股东及关联方资金占用专项制度.pdf

河南神火煤电股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用专项制度 第一章 总则 第一条 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于防止大股东占用上 市公司资金问题复发的通知》(上市部函[2008]101号)、中国证券监督管理委员 会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）等有关法律、法规及规 范性文件的要求以及 《河南神火煤电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，为防止控股股东及关联方占用上市公司资金行为，进一步维 护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起河南神火煤电股份有限公司(以下 简称 “公司”)防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东 及关联方资金占用行为的发生，特制定本专项制度。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占 用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直 接或间接拆借给控股股东及关联方资金，以及其他在没有商品和劳务提供情况下 给控股股东及关联方使用的资金等。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 1 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及关联方进行投资活动； 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易时，必须严格按照 《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的权限、 职责和程序审议批准关联交易事项。 第三章 责任和措施 第七条 公司与控股股东彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的 “五 分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东的直接干预，更 不得根据控股股东的指令调动资金。 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股 股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第八条 公司应成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组， 由董事长或副董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由财务部门和审计部门 有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机 构。 第九条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东 及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十条 公司在履行关联交易决策程序时应严格执行关联方回避制度，并履 行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。 第十一条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关 联交易事项时，必须签订有真实交易内容的经济合同，在支付预付款和决算款时， 必须由子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的， 应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付 2 货款退回的依据。 第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。 第十三条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股 股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性 资金占用情况的发生。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股 股东及其关联方挪用资金等侵占公