管理制度-翰宇药业：防范大股东及其关联方资金占用制度.pdf

深圳翰宇药业股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 根据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要 求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东或实际控制人及关联方占用上市 公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳翰宇 药业股份有限公司(以下简称 “公司”)防范大股东或实际控制人及其关联方占 用公司资金的长效机制，杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发 生，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管 理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之 间的资金往来适用本制度。本制度所称 “关联方”，是指根据财政部发布的《企 业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一 方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重 大影响的，构成关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代大股东及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保 责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用资 金。 第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。 第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则 第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使 用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托大股东及关联方进行投资活动； (四) 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代大股东及关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易管理制度》进行决策和实施。 公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行 关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章 责任和措施 第八条 公司董事会负责防范大股东及其关联方资金占用的管理。公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公 司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及其关联方占用公司资金行 为的职责。 第九条 公司设立防范大股东及其关联方资金占用领导小组，为公司防止大 股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长 任组长，成员由相关董事、独立董事、总裁、财务总监和财务部门负责人员、内 审部门负责人组成。 第十条 防范大股东及其关联方资金占用领导小组的主要职责： （一）负责拟定防止大股东及其关联方资金占用相关管理制度及其修改方案， 并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司管理层建立的防止大股东及其关联方资金占用的内部 控制制度和重大措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及其关联方资金占用的有关资 料和信息进行审查； （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十一条 公司董事会、防范大股东及其关联方资金占用领导小组成员，以 及负责公司与大股东及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及其 关联方资金占用的责任人（以下统称 “相关责任人”）。公司在与大股东及其关 联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任 人应禁止大股东及其关联方非经营性占用