关于广东顺力智能物流装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的补充法律意见（一）.docx

北京德恒（深圳）律师事务所关于广东顺力智能物流装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）广东省深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心大厦 38楼电话:0755真:0755编:518000 北京德恒（深圳）律师事务所关于广东顺力智能物流装备股份有限公司申请股票在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）0600005北京德恒（深圳）律师事务所关于广东顺力智能物流装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）德恒0600005号致：广东顺力智能物流装备股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受委托，作为广东顺力智能物流装备股份有限公司（下称“公司”或“广东顺力”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（下称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已于2016年8月25日出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东顺力智能物流装备股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（下称“《法律意见》”）。现本所就全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于广东顺力智能物流装备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（下称“《反馈意见》”）中要求律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见。本补充法律意见构成《法律意见》的必要补充。本所律师在《法律意见》中的声明事项继续适用于本《补充法律意见》。除非另有说明，本补充法律意见中有关用语的含义与《法律意见》中相应用语含义相同。为出具本补充法律意见，本所律师按照我国有关法律、法规、行政规章及规范性文件的要求，在《法律意见》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取向本所提供的相关证明和文件。本所律师所得到的由公司或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见的支持性资料。1 北京德恒（深圳）律师事务所关于广东顺力智能物流装备股份有限公司申请股票在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）0600005基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对《反馈意见》中的相关问题进行了核查，针对《反馈意见》中的相关问题发表补充法律意见如下：一、关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的核查（《反馈意见》“一、公司特殊问题”第1条）请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。回复：（一）核查方式、程序本所律师查阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月30日出具的亚会B审字（2016）0806号《审计报告》，核查了公司提供的2014年度、2015年度、2016年度的《杜书文明细帐》，杜书文银行转账单；查阅了公司章程、创立大会决议及相关议案、《关联交易管理制度》等规章制度；向公司控股股东、实际控制人了解了有关情况，并取得了控股股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。（二）核查结论1．资金占用情况（1)资金占用主体：根据本所律师的核查，报告期初至申报审查期间，公司仅存在关联方杜书文占用公司资金的情形。（2)资金占用时间、次数、金额、返还情况：序号资金占用金额（人民币/元）资金占用时间资金返还时间2 北京德恒（深圳）律师事务所关于广东顺力智能物流装备股份有限公司申请股票在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）0600005序号资金占用金额（人民币/元）资金占用时间资金返还时间14,557,967.082014年1月1日前2014年01月31日第一期还款：1,350,000元；2014年02月28日第二期还款：900,000元；2014年04月30日第三期还款：500,000元；2014年05月31日第四期还款：400,000元；2014年09月30日第五期还款：300,000元；2014年12月31日偿还剩余借款：1,107,967.08元。234561,500,000150,0002014年1月31日2014年2月28日2014年3月31日2014年4月30日2014年5月31日2014年12月31日一次性还