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东吴证券股份有限公司 推荐报告 东吴证券股份有限公司关于推荐 苏州金研光电科技股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）下发的《全国中小企股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）， 苏州金研光电科技股份有限公司（以下简称“金研科技”或“公司”）就其股份进入 全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相 关决议。金研科技就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券 股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）提交了申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业 务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引（试行）》（以下简称“调查工作指引”），我公司对金研科技的财务状 况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对金研科技本次申 请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 东吴证券推荐金研科技股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 （以下简称“项目小组”）根据《调查工作指引》的要求，对金研科技进行了尽职调 查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、 规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与金研科技董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分董事、监事、 中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记 录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检 验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展 计划，并与负责项目的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查， 东吴证券股份有限公司 推荐报告 项目小组完成了尽职调查报告，对金研科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和 合法合规等事项发表了意见。 二、内核意见 我公司于 2017 年 4 月 18 日召开了推荐金研科技在全国中小企业股份转让系统挂 牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为刘立乾、李生毅、周恺锴、左道虎、肖凤 荣、窦艳艳、李爱平等七人，其中注册会计师 1 名、律师 1 名，行业专家 1 名。上述 内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备 案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中 小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求， 参会内核委员经过讨论，对金研科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见： （一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通 知》的要求对公司进行了尽职调查。 （二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1 号——信息披露》、《关于发布全 国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相 关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式 指引（试行）》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求。 （三）公司前身为苏州金研光电科技有限公司（以下简称“有限公司”），成立 于 2012 年 3 月 29 日。2016 年 5 月 12 日，有限公司召开股东会，由全体股东作为发 起人，以截至 2016 年 2 月 29 日公司经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限 公司，变更后为苏州金研光电科技股份有限公司，股份总数 2100 万股，净资产与股 本总额之间的差额 5,314,029.55 元计入资本公积金。公司于 2016 年 5 月 24 日完成工 商变更登记。公司报告期内主营业务未发生重大变化；整体变更过程中，公司以经