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关于推荐芯海科技（深圳）股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《芯海科技（深圳）股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 （以下简称“《反馈意见》”）已收悉，在收悉《反馈意见》后，国信证券 股份有限公司（以下简称 “主办券商”）会同芯海科技（深圳）股份有限公 司（以下简称 “芯海科技”或 “公司”）与北京市大成（深圳）律师事务所 （以下简称“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称 “会计师”）等中介机构，就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落 实，并按照要求对芯海科技挂牌申请相关文件进行了修改，现将《反馈意见》 有关问题的落实情况汇报如下： 一、公司特殊问题 1、公司存在减资。请主办券商和律师核查减资的程序是否合法合规、是否存 在潜在纠纷。 回复： （1）核查过程 主办券商核查了有关公司减资的股东会决议、刊登《公司减资报告》的 《深圳特区报》、公司出具的《债务清偿或提供担保的说明》及公司历史沿革资 料、公司管理层访谈、公司实际控制人关于减资的承诺函。 （2 ）分析与结论 根据《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。” 公司根据《公司法》规定履行了如下减资程序： 2014 年 11 月 5 日，经芯海科技有限股东会决议讨论及通过：公司注册资 本由3000 万元减至1000 万元，将公司于2013 年11 月5 日以非专利技术作价 增资的 2000 万元减除。其中，股东卢国建减少出资人民币 1400 万元，股东王 金锁、万巍分别减少出资 300 万元，两人共计减少 600 万元。公司于 2014 年 11 月 8 日在《深圳特区报》A8 版上刊登减资公告。通知债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。在此期间内，公司债权人未向公司提出偿还债 务或提供担保的要求。 2015 年 1 月9 日，公司召开股东会决定公司实收资本由3000 万元减少为 1000 万元，并同意就此次事项修改公司章程。 2015 年 1 月 16 日，公司全体股东重新签署了《深圳市芯海科技有限公司 章程》。 2015 年1 月21 日，公司全体股东签署了《债务清偿及债务担保情况说明》， 主要内容如下：截至 2015 年 1 月21 日，未发生债权人追偿债务的情况，也不 存在账外债务担保事项。公司保证以上情况属实，如有虚假或者隐瞒事宜，本 公司及全体股东愿意承担相应的一切法律责任。同日，深圳正声会计师事务所 出具《验资报告》（深正声（内）验字[2015]3 号），对公司注册资本减少情况进 行验证。 2015 年1 月23 日，公司办理完毕工商变更登记手续。 综上所述，有限公司的减资过程符合法律法规规定，有限公司减资行为由 股东会通过了相应的决议，且经过法定公告期，并已履行工商登记手续，符合 《公司法》对公司减资行为的要求。 公司已在公开转让说明书“第一节 公司概况”之“四、公司股本形成及变化情 况中”进行披露。并在公开转让说明书重大事项九、无形资产出资瑕疵风险中做 了风险提示。 主办券商及申报律师认为，公司减资程序符合《公司法》规定，履行了必 要的程序。2015 年 1 月 23 日芯海科技有限减资的程序合法合规。减资公告期 间，芯海科技有限债权人未提出偿还债务或提供担保的要求。减资股东卢国建、 万巍和王金锁也已出具承诺函承诺不会对上述非专利技术主张权属要求，实际 控制人卢国建针对此减资出具了承诺函，承诺全权承担因减资可能造成的法律 后果。该次减资不存在潜在纠纷。 2、请主办券商和律师核查未决诉讼的最新进展。 回复： （1）核查过程