关于对《关于深圳市名通科技股份有限公司挂牌.PDF

1 / 21 关于对《关于深圳市名通科技股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司 2015 年 12 月 28 日下发的《关于深圳市名通科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”） 的要求，招商证券 股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为深圳市名通科技股份有限公司（以 下简称 “名通科技”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的主办券商，已会同名通科技及其他中介机构对反馈意见提出的问题 进行如下反馈，请审阅。 一、公司特殊问题 1、公司历史上存在股份代持。请主办券商核查股份代持的形成过程、解除 情况，并对是否存在潜在纠纷、公司股权是否明晰，是否合法合规发表明确意 见。 回复： 主办券商对公司的工商档案材料、历次股权转让的股东会决议、股权转让协 议等相关材料进行了核查, 对公司历史上的股东及现有股东进行了访谈，经核查, 有限公司阶段曾存在股权代持的情形,现已解除。 (1)代持的形成过程 2007 年 8 月 30 日，公司股东越海涛、张磊、乔献强、陈彩娥、温庆芝、曾 玉松、王珺、裴理、唐建中、张晨、孔令伟、凌岩签署了《协议书》（以下简称 “代持协议”），协议约定“考虑到深圳市名通科技有限公司未来发展，并搭建 平等的运作平台鼓励对公司发展做出重大贡献的股东”。公司股东同意由越海涛 代其他股东持股，“在条件成熟时，将越海涛代持的全部股权以届时对应等额注 2 / 21 册资本价格转让予对公司发展经营贡献最大的股东，并以该股东名义实际持有”。 2007 年 8 月 30 日，股东会作出决议：一致同意股东张磊、乔献强、陈彩娥、 温庆芝、曾玉松、王珺、裴理、唐建中、张晨、孔令伟、凌岩将各自所持 2.69% 的股权以人民币 1.00 元的价格转让给股东越海涛。其他股东放弃优先购买权。 根据代持协议的约定，公司历次股权变更后，公司股权代持变更情况如下： 1）第一次变更 2009 年 5 月，股东凌岩将其占公司 5%的股权及 2.69%代持的股权转让给越 海涛，从公司退出。 2）第二次变更 2011 年 1 月 21 日，公司召开股东会并决议：同意引进新投资方李建宇，并 将公司注册资本由 500 万增加到 1000 万元。其中新投资方李建宇认缴出资 120 万元，股东越海涛增加认缴出资 130 万元，其余 10 名原股东各增加认缴出资 25 万元。本次增资中，越海涛认缴的出资均为代其他委托持股股东代出资。 3）第三次变更 2012 年 11 月 14 日，公司召开股东会并作出决议：同意股东裴理将其所占 公司 5%的股权及 2.645%代持的股权转让给股东越海涛，其他股东自愿放弃优先 购买权。 本次增资后，委托持股数额及委托持股关系如下： 序号 姓名或名称 出资比例(%) 个人持股比例 越海涛受托持股比例 1 曾玉松 5.00 3.80 2 陈彩娥 5.00 3.80 3 孔令伟 5.00 3.80 4 乔献强 5.00 3.80 5 唐建中 5.00 3.80 6 王珺 5.00 3.80 7 温庆芝 5.00 3.80 8 张晨 5.00 3.80 9 张磊 5.00 3.80 10 越海涛 43.00 3.80 3 / 21 11 李建宇 12.00 - 合计 100.00 38.00 （2）代持的解除情况 2015 年 3 月 7 日，名通有限召开股东会，公司全体股东一致同意：曾玉松 为自公司成立以来对公司团队建设、规模壮大做出贡献的股东，并同意另行召开 股东会，将越海涛代持的 38.00%股权转让至曾玉松名下，其他股东均放弃优先 购买权。 2015 年 5 月 19 日，公司召开股东会并作出决议，一致同意越海涛将所持有 的深圳市名通科技有限公司 38%股权以人民币 380 万元的价格转让给曾玉松,李 建宇将所持有的深圳市名通科技有限公司 4%股权以人民币 40 万元的价格转让 给曾玉松，其他股东自愿放弃优先认购权。2015 年 5 月 26 日，越海涛与曾玉松 签署了《股权转让协议书》。2015 年 6 月 4 日，有限公司完成了本次变更的工商 变更登记。根据代持协议，公司股东的股权代持情况解除。 根据主办券商及律师对越海涛、张磊、乔献强、陈彩娥、温庆芝、曾玉松、 王珺、裴理、唐建中、张晨、孔令伟、凌岩等股东的访谈，公司股东（含原股东） 确认公司股权代持的发生情况、变更情况及解除情况。代持情况解除后，公司现 有股东出具了《股份不存在权利限制情形的声明》，声明：“本人持有的名通股 份的股份为本人真实、合法、有效持有，不存在接受