江苏红豆实业股份有限公司关于签署中国民生投资股份有限公.PDF

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-068 江苏红豆实业股份有限公司 关于签署中国民生投资股份有限公司 之附生效条件的股份转让协议的补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）受让公司控股股东红豆 集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的中国民生投资股份有限公司（以 下简称“中民投”）7.5 亿股股份的交易价格由90,750 万元调整为89,250 万元。  公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于签署中国民生投资 股份有限公司之附生效条件的股份转让协议的补充协议的议案》，关联董事回避 表决，独立董事发表了独立意见。 一、交易概述 公司于2017 年6 月2 日、2017 年6 月19 日分别召开第七届董事会第五次 会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了受让公司控股股东红豆集团持 有的中民投7.5 亿股股份的议案。交易价格根据普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》确定的公司受让股份对应的净资产值及中民投 2016 年度利润分配情况，确定为 90,750 万元。具体内容详见公司于 2017 年 6 月3 日、2017 年6 月20 日在上海证券交易所网站（ ）及《上海 证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于受让中国民生投资股份有限 公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-051 ）等相关公告。2017 年6 月2 日，公司与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有 限公司关于中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简 称 “《股份转让协议》”）。截至2017 年6 月29 日，公司已向红豆集团支付了 股份转让款 89,250 万元，且已收到了中民投出具的记载公司为其股东的《股权 证书》。 2017 年5 月31 日，中民投召开股东大会，审议通过了《关于中国民生投资 股份有限公司2016 年度利润分配的议案》，根据2015 年中期利润分配的股东大 会决议中作出的 “新出资主体利益在下次分配中予以考虑”的决定，对2015 年 新入资45 亿元但尚未参与分红的股东追加每股派送现金红利人民币0.1 元 （含 税），即该等分红应由红豆集团享受。因此，根据中民投的实际利润分配情况， 公司相应地调整了股份转让价格及支付方式，并拟与红豆集团签署《关于中国民 生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议的补充协议》（以下简称“补 充协议”）。 由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次签订协议构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产 重组。 在2017 年6 月30 日召开的公司第七届董事会第七次临时会议上，公司董事 会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作 了回避，五名非关联董事（包括3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议 案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关 系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。 二、交易对方暨关联方情况介绍 公司名称：红豆集团有限公司 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路 法定代表人：周海江 注册资本：109,500 万元整 企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股） 红豆集团成立于 1992 年6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理 （国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮 制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是 由周耀庭等 44 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红