冠福控股股份有限公司关于签署收购上海优帕克投资管理有限.PDF

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-098 冠福控股股份有限公司 关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司 之意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的《意向协议》仅为合作各方的初步意向性安排，具体内容以 相关各方另行签署的正式协议为准。 2 、公司将开展对标的公司的尽职调查，根据调查结果，决定是否实施本次 交易，且最终交易协议的形成及其实施尚需根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行公司相关决策和审批程 序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 3、本次交易的前提条件是深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东股份成 为公司第一大股东。 4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、本次交易概况 2018 年8 月29 日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、 “甲方”）与自然人李静女士、殷建华先生 （以下合称“乙方”）就公司拟以现金 收购上海优帕克投资管理有限公司（以下简称“优帕克”、“标的公司”、“丙方”） 100%股权事宜签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》（以下简称 “《意向协议》”、“本协议”）。《意向性协议》仅为合作各方的初步意向性安排， 是公司与相关各方就本次交易达成的基本共识，《意向性协议》所涉及的具体合 - 1 - 作事项尚需相关各方协商一致后，另行签订相关正式协议。 鉴于深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）正与公司第一大股东 陈烈权，实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智及一致行动人闻舟（上海） 实业有限公司协商协议收购其所持有公司股份事宜，若前述事宜得以完成，诺鱼 科技将成为公司的第一大股东，而本次交易的交易对方李静为诺鱼科技的实际控 制人，根据相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、李静 李静，女，身份证号******641 ，持有标的公司90%股权，为标 的公司实际控制人，并担任标的公司的执行董事兼总经理。李静女士与公司及公 司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5% 以上股东无关联关系。 2、殷建华 殷建华，男，身份证号******826 ，持有标的公司 10%股权，并 担任标的公司的监事。殷建华先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其他持股5% 以上股东无关联关系。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：上海优帕克投资管理有限公司 2 、公司类型：有限责任公司( 自然人投资或控股) 3、统一社会信用代码：913101157683506737 4 、法定代表人：李静 5、注册资本：1,020 万元 6、住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27 号13 号楼2 楼 7、成立日期：2004 年10 月20 日 8、经营范围：投资管理、酒店管理、物业管理、餐饮管理，投资管理咨询 （除经纪）、市场营销策划，保洁服务，家具、针纺织品、百货、服装、鞋帽、 工艺美术品、五金交电的销售，票务代理，酒零售（限分支机构经营），装修装 潢，受托房屋租赁（除房产经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 - 2 - 可开展经营活动】 9、股东构成：李静持股90% ；殷建华持股10% 四、意向协议主要内容 （一）交易基准日及后续安排 本次交易的基准日暂定为2018 年8 月31 日。 本协议签订后，公司应立即选派包括财务顾问、律师、会计师、资产评估机 构在内的中介机构对优帕克进行尽职调查、审计、评估等工作，上述中介机构的 选派及工作成果应取得优帕克的认可。