关于对上海百润投资控股集团股份有限公司2016年年报问询.PDF

关于对上海百润投资控股集团股份有限公司 2016 年年报问询函的回复 信会师函字[2017]第ZA500 号 深圳证券交易所中小板公司管理部： 贵部门出具的《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司2016 年年报的 问询函》收悉。根据贵部门提出的相关问题，本会计师事务所本着真实、准确、 完整的原则进行了逐项回复，具体回复内容如下： 问询函问题1： 2014 年，你公司收购上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权， 交易对方承诺2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣 非后净利润”）不低于54,434.23 万元，而巴克斯酒业实际的扣非后净利润为-23,134.31 万 元，未完成业绩承诺。请结合巴克斯酒业所处行业状况、经营情况等就如下情况详细说明， 并请年审会计师发表意见： （1）巴克斯酒业业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的时间安排及进展、业绩补 偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍； （2 ）结合2014 年以来业绩承诺完成情况，说明交易对方业绩承诺的合理性，以及是 否存在误导投资者的情形。 答复： 【说明与分析】 （1）巴克斯酒业业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的时间安排及进展、业绩补 偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍； （一）巴克斯酒业2016 年度业绩承诺未能完成的原因 1．市场环境发生变化。2014 年至2015 年上半年，预调鸡尾酒市场处于高增长期，锐 澳品牌快速升温，市场销售火爆，经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃； 随着宏观经济放缓，饮品销售于2015 年三季度开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增 速放缓，终端销售景气度下降，经销商非理性备货逐步形成了渠道库存的积压；另外，随 着公司RIO“锐澳”牌预调鸡尾酒知名度迅速提升和销售规模快速扩大，出现为数众多的侵 问询函答复 第1 页 上海百润投资控股集团股份有限公司 2016 年年报问询函回复 权厂家和产品，仿制与公司产品外观极其相似的劣质产品，通过各种渠道低价倾销，这些 劣质侵权产品造成了消费者的混淆和误购，损害公司产品市场份额，严重影响了预调鸡尾 酒行业的健康发展。基于长期健康发展的理念，公司管理层为应对市场环境的变化和降低 经销商库存的压力，进入2016 年后根据终端销售和经销商库存的变化情况，主动调整了生 产销售计划，于2016 年度持续推动了经销商渠道库存的消化工作，因此导致2016 年主营 业务收入降幅较大。 2 ．费用仍保持在较高水平。公司2016 年度为积极实现渠道去库存和终端销售提升持 续投入了大量的渠道费用和广告费用，同时公司的新产品在传统渠道的开拓和投放，以及 对电商渠道和餐饮渠道的开发都处于投入期，2016 年度巴克斯酒业销售费用为 72,773.59 万元，较之2015 年度的90,659.05 万元下降了17,885.46 万元，因此2016 年度销售费用较 之2015 年度降幅较小，从而导致2016 年度净利润降幅较大。 （二）业绩补偿的时间安排及进展 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海巴克斯酒业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA11977 号）审核，根据立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11976 号《审计报告》，经 审计的巴克斯酒业2016 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 为计算依据）为-23,134.31 万元，较承诺的54,434.23 万元少了77,568.54 万元，未完成业 绩承诺。根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙 晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上 海民勤投资合伙企业（有限合伙）所签订的《发行股份购买资产协议》，上述原股东本年度 未完成业绩承诺，应回购的补偿股份数量为230,795,160 股。 鉴于上述巴克斯酒业未完成业绩承诺的情况，公司于2017 年4 月10 日召开的第三届 董事会第十五次会议和2017 年5 月8