安徽金禾实业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权.PDF

证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2016-105 安徽金禾实业股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 滁州金源化工有限责任公司（以下简称“金源化工”）为本公司控股子公司， 目前注册资本 800万元人民币，本公司与滁州森源投资集团有限公司（以下简称 “森源投资”）分别持有期 51%和 49%的股权。 根据安徽省产权交易中心提供的公开信息，森源投资将其持有的金源化工 49%股权在安徽省产权交易中心公开挂牌转让，转让参考价格为 1,087.00 万元， 挂牌起始日期为 2016年 8月 24 日，挂牌期满日期为 2016年 9月 21日。 为了整合公司资源配置、提高运营效率，经独立董事认可，公司第四届董事 会第十二次会议审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》， 同意公司根据实际情况参与竞购标的公司 49%的股权，并办理竞购的相关手续。 竞购成功后，公司将持有金源化工 100%的股权。 根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（五）项“根据实质重于形式的原 则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜 的法人或者其他组织”的规定情形，从谨慎性原则，公司本次竞购金源化工 49% 股权的事项构成关联交易。 根据《公司章程》以及深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易在董 事会的审议权限范围内，无需公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方的基本情况 公司名称：滁州森源投资集团有限公司 成立时间：1995年 5月 2 日 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：7,518.74万元 住所：滁州市花园东路 458 号 法定代表人：张金强 经营范围：对制造业、商业、建筑业、房地产、服务业投资（涉及审批许可 的凭许可证经营）；防腐保温工程、建筑工程施工、装修装饰工程（上述经营范 围凭资质经营）；以服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；物 资供应和仓储服务（除化学危险品），家用电器、装潢材料、建材销售；电力、 热力生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 森源投资由国网安徽省电力公司天长市供电公司工会委员会、国网安徽省电 力公司定远县供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司来安县供电公司工会委 员会、国网安徽省电力公司滁州供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司明光 市供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司滁州市城郊供电公司工会委员会共 同出资设立。 三、关联交易标的基本情况 交易标的滁州金源化工有限责任公司 49%股权 1、 基本情况 公司名称：滁州金源化工有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：安徽省滁州市来安县城东大街 127号 法定代表人：杨迎春 注册资本：800万元 成立日期：2007年 6月 12 日 经营范围： 新戊二醇、甲酸钠、元明粉生产、销售，化工原料、机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止或限定进出口的商品和技术除 外）；1万吨/年甲酸生产工艺系统销售及进出口业务（国家禁止或限定进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）*** 公司和森源投资分别持有其 51%和 49%。 2、 最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元 项目 2015年 12 月 31日 2016年 6月 30日 资产总额 5,337.35 5,310.09 净资产 1,180.25 732.91 2015 年 2016 年 1-6月 营业收入 19,238.18 4,326.27 净利润 -2,750.82 -340.41 2015 年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了会审字[2016]0742 号审计报告；2016 年半年度财务数据经北京大地会计师 事务所审计，并出具了京大地专审第 [2016]3006 号审计报告。 四、交易标的审计和评估情况 北京大地会计师事务所审计并出具了“京大地专审第 [2016]3006 号审计报 告”，截止到 2016 年 6 月 30 日，金源化工的资产总计 5,310.09 万元，负债总计 4,577.18 万元，净资产为 732.91 万元；2016 年 1-6 月，金源化工实现营业收入 4,326.27万元，净利润为-340.41 万元。 山东大地资产评估事务所有限公司出具了《滁州森源投资集团有限公司拟转 让