杰瑞股份：关于收购控股子公司烟台杰瑞机械设备有限公司自然人股东股权的公告 2010-03-25.pdf

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-010 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 关于收购控股子公司烟台杰瑞机械设备有限公司 自然人股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、由于股东王鲁水个人原因无法履行成立合资公司的战略目标，公司决定 以1,706,321.10元收购王鲁水（自然人）所持公司控股子公司烟台杰瑞机械设备 有限公司（以下简称“机械设备公司”）35%的股权（公司持有机械设备公司65% 的股权）。收购完成后机械设备公司将成为公司的全资子公司。 本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 2、本次收购经公司董事会审议通过后实施。董事会授权公司高管层办理本 次收购相关事宜，包括签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议》 等）。独立董事就本次股权收购发表了明确同意意见。 4、本次收购因不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因 而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购无 需国有资产管理部门同意。 5、本次收购尚需与王鲁水签署《股权收购协议》，不存在交易标的资产产 权权属不清等情形。 二、交易对方的基本情况 机械设备公司由本公司与王鲁水共同出资组建，并于2009 年4月20日取得烟 台市工商行政管理局莱山分局核发的企业法人营业执照，注册号为 370613200005356，注册资本为500万元（公司持股65%，王鲁水持股35%），注册 地址为莱山区澳柯玛大街7号，法定代表人为孙伟杰先生，公司经营范围为：机 械设备、机电产品销售、维修、技术服务及配件销售，货物及技术的进出口。 王鲁水，身份证号码：3701041960XXXX0331，住址：济南市槐荫区。机械设 备公司董事。 三、交易标的基本情况 1、王鲁水所持股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止2009 年12月31日王鲁水所持机械设备公司35%股权的对应的净资产为1,706,321.10 元。 2、经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年12月31 日，机械设 备公司的资产总额4,973,123.36 元、负债总额97,920.21元、应收款项总额0元、 净资产4,875,203.15 元、营业收入3,293,123.80 元、营业利润-125,132.07 元、 净利润-124,796.85 元、经营活动产生的现金流量净额-1,575,192.06 元。机械 设备公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比 例的非经常性损益的情况。 3、本次收购股权已经具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有 限责任公司审计。 4、本次收购股权事宜不涉及债权债务转移事宜。 四、交易协议主要内容 甲方（收购方）：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 乙方（被收购方）：王鲁水 1、收购标的：王鲁水所持机械设备公司35%的股权 2、成交金额：1,706,321.10元。 3、支付方式：公司以自有资金现金方式一次性支付。 4、交易定价依据：按不高于净资产作为收购定价依据。成交价格与帐面值 不存在较大差异。 5、交易协议经签署《股权收购协议》后生效。 五、涉及收购资产的其他安排 本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、高层人士变动等情况，交易完成 后不产生以及潜在的关联交易和同业竞争。