北京耐威科技股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告.pdf

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-149 北京耐威科技股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京耐威科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“耐威科技”）拟通过 支付现金方式出资人民币50.00 万元收购北京瑞科通达科技有限公司（以下简称 “瑞科通达”）35%的股权，收购完成后，公司对瑞科通达的控股权不变，持股比 例由55%增加至90%； 2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司 董事长决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议； 3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 1、交易背景 耐威科技、北京华瑞星空科技中心（有限合伙）（以下简称“华瑞星空”）、 中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）于2016 年 1 月共同签署了 《投资协议书》，共同投资设立瑞科通达，主要从事航空电子产品的研发、生产 与销售，其中华瑞星空为经公司认可的技术和管理人员平台。 因与合作相关的环境与条件发生变化，华瑞星空拟退出本次合作，拟向公 司出让其尚未完全出资的瑞科通达合计35%股权 （已实际出资50.00 万元）。 2、交易基本情况 公司于2017 年9 月26 日与华瑞星空、微电子所共同签署了《北京耐威科技 股份有限公司与中国科学院微电子研究所及北京华瑞星空科技中心（有限合伙） 关于投资协议书之补充协议》。华瑞星空因其自身原因出让其持有的瑞科通达 1 35%股权，股权转让完成后不再是瑞科通达的股东，并终止由《投资协议书》产 生的权利义务，瑞科通达的经营管理工作应交由公司负责，组织形式进行相应调 整，且本次股权转让不构成华瑞星空针对《投资协议书》“第四条 特别约定”的 违反，即不视作“在瑞科通达成立之日起三年内要求退出公司的经营管理或研发 活动”。 公司于2017 年9 月26 日与华瑞星空、微电子所共同签署了《北京耐威科技 股份有限公司与北京华瑞星空科技中心（有限合伙）关于北京瑞科通达科技有限 公司 35%股权之转让协议》。公司拟通过支付现金方式以人民币 50.00 万元收购 华瑞星空所出让的瑞科通达35%股权。 本次交易完成后，公司对瑞科通达的控股权不变，持股比例由55%增至90%。 二、交易对方的基本情况 交易对方华瑞星空的基本情况如下： 1、统一社会信用代码 2、名称：北京华瑞星空科技中心（有限合伙） 3、类型：有限合伙企业 4、主要经营场所：北京市海淀区北四环西路9 号2108-A109 5、执行事务合伙人：黄默 6、成立日期：2015 年11 月25 日 7、合伙期限：2015 年11 月25 日至长期 8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；销售自行开发 后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计。（下期出资 时间为2016 年3 月31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 公司与华瑞星空及其合伙人不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 1、标的公司瑞科通达的基本情况 （1）企业名称：北京瑞科通达科技有限公司 2 （2）统一社会信用代码A003CAF2B 3）企业类型：其他有限责任公司 （ （4）住所：北京市朝阳区德胜门外华严里（中国科学院微电子中心） 15 幢3 层312 室 （5）法定代表人：杨云春 6）注册资本：1,000 万元 （ （7）成立日期：2016 年1 月27 日