徐州斯尔克纤维科技股份有限公司关于股权收购的公告.PDF

公告编号：2016-031 证券代码：834217 证券简称：斯尔克 主办券商：招商证券 徐州斯尔克纤维科技股份有限公司 关于股权收购的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概述 (一)基本情况 收购方：徐州斯尔克纤维科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“斯尔克”） 交易对方：徐州荣盛纺织整理有限公司股东周春娥、周小林 交易标的：徐州荣盛纺织整理有限公司（以下简称“目标公司” 或“荣盛纺织”）51%的股权 交易事项：公司购买周春娥持有的徐州荣盛纺织整理有限公司 42.1%的股权和周小林持有的徐州荣盛纺织整理有限公司8.9%的股权 交易价格：公司拟以不高于1.40 元/股进行股权收购，最终成交 价格以双方协商确定的价格为准。 本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2016 年12 月7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审 1 / 7 公告编号：2016-031 议通过了《关于收购收购徐州荣盛纺织整理有限公司51%股权的议 案》 表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 回避表决情况：不存在回避表决情形。 依据公司《公司章程》及《对外投资决策制度》，本议案通过 董事会审议后，需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序 本次收购无需其他审批程序，徐州荣盛纺织整理有限公司报 当地工商行政管理部门办理变更登记手续。 (四)其他说明 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定： “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标 准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以 上。”、 “购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得 被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交 金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 交金额二者中的较高者为准”。 2 / 7 公告编号：2016-031 2015 年 12 月 31 日,公司经审计的总资产为 602,235,543.07 元、净资产为 214,598,634.46 元。根据荣盛纺织最近一期的财务 数据，2016 年11 月30 日,荣盛纺织总资产为135,715,593.89 元, 净资产为95,000,000.00 元。 本次股权收购，公司拟以不高于1.40 元/股进行，公司最高需 支付股权转让款6,783.00 万元。 根据以上数据和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的 相关规定，本次公司股权收购属于取得被投资企业控股权的情形， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准。拟收购标的公司的资产总额占公司最近一个会计年度经审 计的财务报表期末资产总额的 22.54%,未达到 50%；本次公司拟收 购标的公司的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的财务报 表期末净资产的44.27%,未达到50%，不构成重大资产重组。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况一 1、交易对手方基本情况一