「股份有限公司內部資訊處理作業程序」參考範例總-臺灣證券交易所.doc

「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例 訂定「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例總說明 為協助上市上櫃公司建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心爰訂定「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例(以下簡稱本範例)，俾供上市上櫃公司於進行內部重大資訊處理時，能達保密之原則，並避免所揭露之資訊發生誤導投資人決策、影響發行公司形象或造成相關公司股價異常波動等情事。本作業程序之訂定，冀能供上市上櫃公司擬訂自身書面作業程序之參考，並能確實依規範之規定進行內部重大資訊處理，從而有助於公司內部重大資訊處理之健全。 本規範全文共十八條條文，其重點臚列於下： 第一章總則揭櫫制定之目的、適用之對象、內部重大資訊範圍及專責單位(第一至五條)。 第二章規範內部重大資訊保密作業程序 (第六至九條)。 第三章規範內部重大資訊揭露之處理程序(第十至十三條)。 第四章規範異常情形之處理(第十四、十五條)。 第五章規範內部控制作業及內部教育宣導(第十六、十七條)。 第六章規範本作業程序之制訂程序 (第十八條)。 「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例 條文 說明 第一章 總則 （本作業程序之目的） 為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，特制定本作業程序，以資遵循。 本條揭櫫本作業程序之訂定目的。 第二條 (內部重大資訊處理應依法令及本作業程序進行) 本公司辦理內部重大資訊處理及揭露，應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。 說明相關內部重大資訊處理及揭露應依有關法令規章及本作業程序辦理。 第三條（適用對象） 本作業程序適用對象包含本公司之董事、監察人、經理人及受僱人。 其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人，本公司應促其遵守本作業程序相關規定。 明定本作業程序於公司內部之適用對象，包括董事、監察人、經理人及受僱人。 另因身分獲悉公司內部重大資訊之人例如配偶及未成年子女等、因職業關係獲悉公司內部重大資訊之人例如律師、會計師等或因控制關係獲悉公司內部重大資訊之人例如大股東等，皆納入本作業程序之適用對象。 至於公司之人可透過簽署保密協定等方式，促其遵守本作業程序相關規定。 第四條（內部重大資訊涵蓋範圍） 本作業程序所稱之內部重大資訊由本公司處理內部重大資訊專責單位擬訂並經董事會決議通過，擬訂時應考量證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心相關規章。 鑑於內部重大資訊之態樣多變，公司內部重大資訊由公司專責單位擬訂經董事會決議通過，以保持其彈性。至擬訂內部重大資訊之範圍，應考量證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心相關規章，如證券交易法第36條之1授權訂定相關子法規定應公告或申報之事項、證券交易法施行細則第7條所定事項、證券交易法第157條之1第4項重大消息範圍及其公開方式管理辦法內定義之重大消息及臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）對上市（櫃）公司重大訊息之查證暨公開處理程序所定之重大訊息等。 第五條（處理內部重大資訊專責單位） 本公司應設置處理內部重大資訊專責單位，並依公司規模、業務情況及管理需要，由適任及適當人數之成員組成，並經董事會通過，其職權如下： 負責擬訂、修訂本作業程序之草案。 負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。 負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告，並擬訂處理對策。 負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。 其他與本作業程序有關之業務。 有關公司內部重大資訊因有可能被利用作為內線交易之虞而損及公司利益，或使公司曝露於法律訴訟、行政處罰之風險，內部重大資訊之管控係公司重要之工作，為使公司能圓滿完成此一工作，必須成立特定之權責單位負責決策與執行。公司若有處理內部重大資訊專責單位，可以制定較完善之內部重大資訊保護策略，並可協調各單位加強保護內部重大資訊，本作業程序建議各公司成立該單位，以期精進內部重大資訊保護工作。 內部重大資訊專責單位應由適任及適當人數之成員組成，如法務、財務、公關或投資人關係部門主管等。 第二章 內部重大資訊保密作業程序 第六條（保密防火牆作業-人員） 本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定。 知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。 本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不