海南海药股份有限公司子公司管理制度总则.PDF

海南海药股份有限公司 子公司管理制度 （ 2014年 【】月 【】日公司2014年第 【】次临时股东大会审议批准。） 第一章 总则 第一条 为了规范海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的 管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经 营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等 法律法规和本《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度｡ 第二条 本办法所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业 务发展需要而依法设立及参股的、具有独立法人资格的公司。其形式包括： （一）全资子公司：公司持有股份比例为100%的子公司； （二）控股子公司：公司持有股份比例超过50%，或虽未达到50%，但能够决 定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子 公司。 第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权重大事项 决策权，董事、监事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公司 在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。 第四条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应 执行公司对子公司的各项管理制度。 第五条 本制度适用于公司及所属子公司。 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点 和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。 境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定 其管理办法。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 1 对下属子公司的管理控制制度。 公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制 度的有效执行负责。 第二章 子公司的设立 第六条 设立子公司或通过并购形成子公司,必须经本公司进行投资论证,并 提出投资可行性分析报告,依照 《公司章程》或公司 《对外投资管理制度》规定 的权限进行审议批准。 第七条 子公司在本公司的总体目标框架下,依据《公司法》等法律、法规以 及子公司的规定,独立经营、自负盈亏,同时接受本公司的监督与管理。 第八条 子公司章程由本公司会同公司证券部起草,经子公司股东会审议通 过后实施,并报子公司所在地工商行政管理部门及公司证券部备案。 第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第九条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行公司委派 制，其任职程序按各子公司章程的规定执行。 第十条 子公司的董事长或总经理、财务负责人或副总经理等重要高级管理 人员应当由公司委派出任；参股公司的董事、监事或高级管理人员及股权代表按 出资比例或参股公司章程的规定由公司委派。 第十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公 司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十二条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司行政和人力资源部以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交子公司股东（大）会、董事会审议，由子公司按其《章程》规定 予以确认； 2 （五）子公司将最终任命名单报公司人力资源部备案。 第十三条 公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表 具有以下职责： （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东 会决议的贯彻执行； （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；