上海富瀚微电子股份有限公司子公司管理制度.PDF

上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度 上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 “公司”或 “母公 司”）对子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上 市规则”）及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或 者虽然未超过50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东 会的决议产生重大影响的公司。 第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司以其持有的股 权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权 利。 第四条 本制度适用于下属各子公司。母公司依据对子公司资产控制行使对 子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严 格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第五条 公司依据对子公司控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公司 的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督的义务。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。 第二章 规范管理 第七条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力选举董事、监事。 第八条 母公司推荐董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或 者通过股东会能够实际控制子公司董事会。子公司董事长应由公司董事会推荐的人 选担任。 第九条 子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议 记录和会议决议须由出席董事签字。 第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开五日前报送公司董事会秘书或证券部，由母公司审核判断所议事项是 否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是 否属于应披露的信息。 上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度 第十一条 子公司的董事、监事具有以下职责： （一）依法行使董事、监事义务，承担相应责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东（ 大）会审议的事项，应事先与公 司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第十二条 子公司高级管理人员的任免应履行以下程序 （一）总经理、副总经理的任免由子公司董事长提名，董事会聘任或解聘； （二）子公司财务负责人的任免由子公司总经理提名，董事会聘任或解聘； （三）除上述以外其他管理人员，由总经理决定聘任或解聘，并报母公司人 力资源部备案。 第十三条 子公司的总经理具有以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）