某股份有限公司子公司管理制度.doc

S股份有限公司 子公司管理制度 （经公司第二届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强某市XXXX股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，建立对子公司有效的控制机制，对公司及子公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的参股公司第条公司依据对子公司出资及认购的股份，享有参与对子公司重大事项决策足额收缴从子公司应分得的现金股利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条公司对全资子公司、控股子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。第条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，照执行本制度。第二章投资与设立子公司第条投资与设立子公司（包括通过并购形成的控股子公司，下同）必须进行投资论证。由公司组建项目筹备组，公司商定项目筹备小组组长，组成包括公司专业技术人员、投资、财务等在内的项目前期工作小组，对拟投资项目进行综合考察，并形成《项目考察报告》或《项目投资建议书》。第条《项目考察报告》或《项目投资建议书》提交公司以决议或纪要等形式对《项目考察报告》或《项目投资建议书》进行批复，对该项目的肯定意见即视为同意对该项目的正式立项。第条项目组根据公司会议对《项目考察报告》或《项目投资建议书》的批复意见进行深层次的投资可行性调查评价工作，形成能够指导公司投资决策的《项目投资可行性研究报告》。第条重大项目、新兴行业项目或公司不具备评估条件的项目，可委托具有相应资质的专业机构或相关专家进行独立评估，并形成独立评估报告评估报告必须全面反映所有评估人员的意见并由所有评估人员签章。投资项目依照公司章程规定权限履行内部决策程序，经批准后方可实施。第十条《项目投资可行性研究报告》通过审批后，由筹备组负责完成控股子公司的筹建工作第十条项目筹备组项目审批文件、项目投资可行性研究报告、投资方案、投资合同或协议以及项目处置等有关投资项目的重要文件资料制作两份，一份送公司档案室归档，一份送保管备查。第十条控股子公司设立子公司时，参照本章规定执行。第十条全资子公司治理结构1、实行执行董事、监事制。由公司委派担任子公司执行董事、法人代表、总经理，主持子公司全面工作委派执行监事监督子公司经营活动，并列席参加总经理会议。如设董事会、监事会，其董事、监事由公司委派。2、实行总经理和财务负责人任命制。由公司任命子公司总经理、副总经理和财务负责人。第十条控股子公司治理结构1、股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律法规以及子公司章程规定行使职权。2、控股子公司董事、监事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事长、总经理和财务负责人原则上由公司推荐担任，如投资协议中另有约定的，从其约定。3、实行董事会秘书制。公司指定专人担任董秘，具体负责股东会董事会、的运作程序、文书档案、决议等。董秘列席参加股东会董事会和会议。4、规则。股东会董事会监事会决议应在一个工作日内报送公司董事会秘书。第章全资控股子公司的管理第一节规范经营第十条全资、控股子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。日常生产经营活动应关法律规章制度，公司总发展目标。全资、控股第十条重要事项报告制度。全资、控股子公司发生以下重要事项时，应1、主要资产产权变动：资产重组、兼并收购、产权出让、对外投资等。2、重要合同协议：借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等合同订立、变更和终止。3、重大经营性或非经营性亏损4、研究与开发项目的转移。、其他重大事项：大额银行退票，遭受重大损失，重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚。第条重要事项审议程序。全资、控股子公司拟实施重要事项，应在充分论证的基础上提出方案，先报公司同意后再提交控股子公司董事会审议实施。第十条备案保管。第二十条全资、控股子公司应建立公章管理制度。凡企业公章、业务合同章等，指定专人保管。使用印章时，第二节人事管理第二十条公司向全资、控股子公司委派股东代表、董事、监事及高级管理人员。1、全资子公司成员及财务负责人由公司其他中层干部，报公司同意后，由子公司负责任免。2、控股子公司由公司委派董事、监事、股东代表由公司负责提名、考察、监管，按照管理程序任免。其他中层干部，报公司同意后，由子公司负责任免。第二十条公司委派子公司的董事、监事、高级管理人员及股东