北矿磁材科技股份有限公司控股子公司管理制度.pdf

北矿磁材 控股子公司管理制度 北矿磁材科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北矿磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50% 以上（不含 50% ）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。 第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委 派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度， 根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好 管理、指导、监督等工作。 公司的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其 下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 “三会”管理 第五条 控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事 会及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东（大）会、董事会及 监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可 不设监事会，只设一至二名监事。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依 北矿磁材 控股子公司管理制度 法建立、健全内部管理制度及“三会”制度，确保股东（大）会、董事会、监事 会能合法、规范运作和科学决策。 第七条 公司依照其所持有的股权比例，对各控股子公司享有以下权利： （一）获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相 应的表决权； （三）依照法律、法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股权，收购其它股东的股权； （四）查阅控股子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事 会会议记录等控股子公司重要文件； （五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配； （六）法律、法规或控股子公司章程规定的其它权利。 第八条 公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事 及高级管理人员候选人的权利。公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人 员应遵循以下规定： （一）对中外合资公司委派董事； （二）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东（大） 会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担 相应的责任，确保公司合法权益的实现； （三）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二 分之一以上； （四）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任； （五）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任； （六）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事 会审批后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责； （七）控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任 职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督； （八）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。