青海金瑞矿业发展股份有限公司子公司管理制度.PDF

青海金瑞矿业发展股份有限公司 子公司管理制度 （2018 年修订） 第一章 总 则 第一条 青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司 的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》和《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司或母公司、上市公司系指青海金瑞矿业发展股份有限 公司，子公司系指本公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者虽直接或间接持有 其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资 源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司董 事会、股东会行使对子公司的重大事项管理。公司支持子公司依法自主经营，除履 行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产，并严格执行其各项内部管理制度。 第二章 规范运作管理 第六条 公司通过向子公司委派或推荐董事、监事、经营管理人员的方式行使 股东权利。公司委派到子公司的董事、监事及经营管理人员应认真履行职责，督促 子公司建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报子公司的经营状况和财务状况， 及时向公司反映重大问题，维护公司及股东合法权益。 第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，制订和完善公 司章程，细化董事会、股东会、经营层职责权限，健全法人治理结构，并参照母公 司相关内控制度，结合自身实际，建立完善内部管理制度。 第八条 子公司应当依据公司总体发展战略，制定中、长期发展规划。其发展 规划须服从和服务于公司总体发展战略，在公司发展战略框架下细化和完善自身发 展规划。 第九条 子公司应加强自律性管理，自觉接受母公司工作检查与监督，对母公 司董事会、监事会、经营管理层或监管部门提出的质询，如实反映情况并说明原因。 第十条 子公司召开董事会、股东会，其召开方式、议事规则等必须符 合《公司法》及其《公司章程》的规定。子公司董事会、股东会按规定程序召开并 作出决议后，相关部门应做好归档管理工作，并及时将相关会议决议或会议纪要报 送母公司综合办公室存档备案。 第十一条 子公司应积极配合母公司及其控股股东在生产经营、安全环保、党 建、纪检等方面的检查和巡查，保证所提供资料的真实、准确、完整。 第十二条 子公司必须严格遵守其制定的各项内部管理制度，对于违规行为，公 司可以责令限期纠正，并视情况给予相关人员处分，对于严重违规且又给公司造成 重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。 第三章 人事管理 第十三条 公司按照法律程序、子公司法人治理和经营管理的需要，向子公司委 派董事、监事、经营管理人员等。公司向子公司派出董事、监事及经营管理人员应 遵循以下规定： （一）公司委派至子公司的董事、监事由公司董事会（或经管层）确定人员名 单，向子公司出具董事、监事候选人推荐函或委派书。董事、监事任职资格按《公 司法》和子公司《章程》的规定执行； （二）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子 公司依法行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司 合法权益的实现； （三）由公司派出的董事、监事人数原则应占子公司董事会、监事会成员的二 分之一以上； （四）子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任； （五）公司有权推荐子公司总经理、副总经理、财务总监及其他经营管理人员 候选人，经子公司董事会审议后聘任，在子公司依法行使相应的职权； （六）子公司董事、监事、经营管理人员的任