四川美丰：第六届董事会第十七次会议决议公告 2011-04-13.pdf

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2011-08 四川美丰化工股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假 记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2011 年4 月 11 日以通讯方式召开，通知于2011 年4 月 1 日发出。应参加会议董事7 人，实际参加会议董事 7 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。 会议以通讯表决方式，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审 议通过《关于转让贵州美丰股权的议案》。 根据公司发展战略需要，公司拟将目前持有的参股公司贵州美丰化工 有限责任公司（以下简称 “贵州美丰”）28.007%的股权转让给贵州青利集 团股份有限公司 （以下简称“贵州青利”）。现将交易情况说明如下： 一、交易概况： 公司持有参股公司贵州美丰 28.007% 的股权，全部转让给贵州青利， 转让价25,183,690.79 元，转让后公司不再持有贵州美丰的股权。 公司已于2011 年3 月12 日与贵州青利签署《贵州美丰化工有限责任 公司股权转让协议》，协议经四川美丰董事会审议通过后生效。本次交易不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、交易方基本情况： 公司名称：贵州青利集团股份有限公司；公司类型：股份有限公司； 注册地：贵阳市中华北路77 号；主要办公地点：贵阳市中华北路77 号； 1 法人代表：周世立；注册资本：人民币 8,500 万元；营业执照注册号： 520000000012904 ；经营范围：矿物原料、矿产品、化工原料及产品（不含 危险化学品），二、三类机电产品、建材、汽车配件、五金、百货、家电的 批零兼营；本企业自产产品及技术服务；本企业所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）；企业可以按照相关规定，以贸易方式从事进出 口业务；煤炭的开采及销售（仅供办理分支机构使用）。主要股东：周世立、 蔡庆生、林榕、周世成、宋跃明、王金宝、徐庆华。 截至2010 年末，贵州青利总资产58,470.64 万元，净资产24,143.60 万 元，实现主营业务收入28,630.79 万元，净利润3,197.17 万元。 三、交易标的基本情况： 1.标的资产概况 （1）出售资产名称：本公司持有的贵州美丰化工有限责任公司28.007% 的股权，该部分股权不存在抵押、质押，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁 事项。 （2 ）该项资产的账面价值 截止到2010 年末，本公司持有的贵州美丰化工有限责任公司28.007% 的股权的账面原值为2,417.36 万元、已计提的减值准备 1,085.82 万元，账 面净值1,331.54 万元。 依据贵州中天银资产评估有限公司出具的评估报告 （中天银资评 （2011 ）第009 号），以2010 年 12 月31 日为评估基准日，贵州美丰净资 产账面价值4,364.96 万元，评估价值7,422.75 万元，本公司持有的贵州美 丰28.007% 的股权的评估价值为2,078.89 万元。 2.标的资产及主要股东情况 公司名称：贵州美丰化工有限责任公司；营业执照注册号： 2 5201811200069 ；法定代表人：吴念；注册资本：人民币 52,893.69 万元。 经营范围：生产、销售氮肥（尿素、液氨等）、合成复合肥、硅铁冶炼、硫 磺、氧气、粉焦、二氧化碳、碳酸钡、塑料产品等。经贵阳中远联合会计 师事务所审计（中远审字【2011 】第010 号），截至2010 年末，贵州美丰 总资产为90,802.41 万元，净资产4,364.96 万元，负债总额86,437.45 万元， 应收款项总额 75