关联交易制度经2005年4月13日第二届董事会第十七次会议修订.pdf

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 关 联 交 易 制 度 经 2005 年 4 月 13 日第二届董事会第十七次会议修订 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司的关联交易行为 保证公司与各关联人之间发生的关联交易合 法 公允 合理 充分保障股东 特别是中小股东和公司的合法权益 依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 企业会计准则— — 关联方关系及其披露 深圳证券交易所股票上市规 则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的有关规定 制定本制度 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时 应遵循并贯彻以下原 则 1 诚实信用原则 2 应遵循 公开 公平 公正以及等价有偿 的原则 确定关联交易价格 原则上应不偏 离市场独立第三方的标准 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易 应通过合同明确 有关成本和利润的标准 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 3 对于必须发生的关联交易 应切实履行信息披露的有关规定 4 关联董事和关联股东回避表决的原则 5 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时 不得损害全体股东特别是中小股东的合法 权益 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人分为关联法人 关联自然人和潜在关联人 1 具备以下情况之一的法人 为公司的关联法人 1 直接或间接地控制公司以及与公司同受某一企业控制的法人 包括但不限于母公司 子公司 与公司受同一母公司控制的子公司 2 本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业 2 公司的关联自然人是指 1 1 持有公司5% 以上股份的个人股东 2 公司的董事 监事及高级管理人员 3 上述人士的亲属 包括 父母 配偶 兄弟姐妹 年满 18 周岁子女 配偶的父母 子 女的配偶 配偶的兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 3 因与公司关联法人签署协议或做出安排 在协议生效后符合公司的关联法人上述 1 2 款规定的 为公司的潜在关联人 第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中 有能力对本公司形成直接或间接控制或施加 重大影响的直接或间接关系 主要包括关联方与公司之间存在的股权关系 人事关系 管理关系 及商业利益关系 第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式 途径 程度及可能的结果等方面做 出实质性判断 并做出不损害公司利益的选择 第三章 关联交易 第七条 关联交易是指公司及公司控制或持有 50% 以上股权的子公司与关联人之间发生的 转移资源或义务的事项 包括但不限于以下事项 1 购买或销售商品 2 购买或销售除商品以外的其它资产 3 提供或接受劳务 4 代理 5 租赁 6 提供资金 包括以现金或实物形式 7 担保和抵押 8 管理方面的合同 9 研究与开发项目的转移 10 许可协议 11 赠与 12 债务重组 13 非货币性交易 14 关联双方共同投资 2 15 中国证监会 深圳证券交易所的有关规定认为应当属于关联交易的其它事项 第四章 关联交易的决策程序 第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案 议案应就该关联交易的具体事 项 定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明 第九条 关联交易决策权限 股东大会1 公司与关联人发生的交易金额 含公司在连续十二个月内发生交易标的相关