中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行股票募集资金收购.PDF

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-034 中源协和细胞基因工程股份有限公司 非公开发行股票募集资金收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委 员会核准。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 2 、本次交易不属于中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 3、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购湖州融源瑞康股权投资合伙企 业（有限合伙）持有的上海柯莱逊生物技术有限公司100%的股权。 4 、公司于2016年3月4 日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开 发行A股股票预案》。截至本公告披露日，拟用本次非公开发行股票募集资金收 购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司 将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行补充公告，敬请投资者关注 公司公告，注意投资风险。 5、本次投资的资金来源于非公开发行股票募集资金，若不能顺利完成融资， 则本次交易存在无法完成的风险。 6、本次交易未构成关联交易。 7、本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 1、中源协和细胞基因工程股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公 司”、“上市公司”、“中源协和”）拟非公开发行股票不超过5,000 万股股票 （含5,000 万股），募集资金不超过人民币 150,000 万元（含 150,000 万元）， 其中部分资金用于收购湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “融源瑞康”）持有的上海柯莱逊生物技术有限公司 （以下简称“柯莱逊”） 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-034 100%的股权。 2 、2016 年3 月3 日，本公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了 《关 于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与湖州融源瑞康股权投资 合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股权收购协议的议案》等。收购标的资 产的交易价格预计约为110,000 万元，交易双方将参考具有证券期货相关业务资 格的评估机构对柯莱逊的评估结果，协商确认最终交易价格。 截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、 评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。 3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。 二、交易对方 （一）基本情况 名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：德清县武康镇塔山街901 号1 幢101 室 执行事务合伙人：湖州融瑞投资管理有限公司（委派代表：方斌） 成立日期：2015年12月2 日 认缴出资额：107,500万元 实缴出资额：107,100万元 合伙日期：2015年12月2 日至长期 经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等 前置经营许可经营项目外） 融源瑞康成立于2015年12月2 日，截至本公告披露日，融源瑞康除持有柯莱 逊股权外，不存在其他对外投资行为。 （二）合伙人及出资情况 融源瑞康的合伙人及出资情况如下所示： 单位：万元 序号 名称 合伙人性质 出资额 出资比例 1 湖州融瑞投资管理有限公司 普通合伙人（GP ） 500.00 0.47% 上海浦银安盛资产管理有限 优先级有