中源协和细胞基因工程股份有限公司重大资产重组继续停牌公告.PDF

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-106 中源协和细胞基因工程股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。 一、董事会会议召开情况 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月 5 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第七次会议的通 知。会议于2017 年 12 月8 日上午9:30 前以通讯表决方式召开。本次会议应参 加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）董事会审议通过 《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本次筹划重 大资产重组涉及关联交易，关联董事李德福、王勇、曲万成、庞世耀、师鸿翔对 本议案回避表决。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （二）本次筹划重大资产重组的基本情况 1、公司因筹划重大事项，公司股票自2017 年10 月9 日起停牌。2017 年10 月14 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重 组。 2、筹划重大资产重组背景、原因 公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业 务模式，基于公司发展战略和发展目标，公司在加强内生增长的同时，加快外延 式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源， 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-106 促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利 能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。 3、重组框架方案介绍 （1）标的资产的具体情况 本次交易拟购买的标的资产为上海傲源医疗用品有限公司（以下简称 “上海 傲源”）100%的股权。 上海傲源目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc. 开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊 断研究领域的试剂、服务供应商，于 1995 年在美国特拉华州成立，总部现位于 马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断相关试剂， 其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。深圳嘉道成功投资企业 （有限 合伙）（以下简称 “嘉道成功”）和王晓鸽分别持有上海傲源80%和20%的股权。 具体见以下股权结构图： 释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc. 上海傲源: 上海傲源医疗用品有限公司 嘉道成功：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 嘉道谷投资：深圳嘉道谷投资管理有限公司 （2）交易方式 公司本次重大资产重组以发行股份方式收购标的公司 100%股权，并募集配 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-106 套资金。本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，但本次重大资产重组不会 导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 （3）交易对方 本次拟发行股份购买资产的交易对方为深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 和王晓鸽。截至目前，公司与交易对方已签订重组框架协议。 本次募集配套资金的认购对象尚未确定。 2017 年9 月 1 日，嘉道成功和嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称 “嘉兴中源”）签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源 持有的上海傲源股权。嘉兴中源系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。 在本次交易前 12 个月内，上海傲源曾系公司实际控制人李德福先生控制的其他 企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重 大资产重组事项构成关联交