天津松江股份有限公司重大资产重组继续停牌公告.PDF

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-021 天津松江股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年11 月8 日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项 的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2016 年11 月8 日起停牌。2016 年 11 月22 日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》， 经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产 出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016 年 11 月22 日起 继续停牌，停牌时间自2016 年11 月8 日起不超过一个月。2016 年12 月6 日， 公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公 司申请，公司股票自2016 年12 月8 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1 个月。 2017 年 1 月6 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017 年1 月8 日起继续停牌，预计 继续停牌时间不超过1 个月。2017 年1 月20 日，公司召开第九届董事会第十三 次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年2 月6 日， 公司召开2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续 停牌的议案》。公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017 年2 月8 日起继续 停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次 有关事项的进展情况。 一、重组框架协议的基本情况 2017 年2 月6 日，公司与天津卓朗科技发展有限公司的相关股东张坤宇、 李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙 企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德和天津市红 桥区国有资产投资有限公司签署了《重大资产重组框架协议书》，详见临2017-019 号公告。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下： （一）本次重组的主要交易对方： 经与有关各方论证和协商，公司本次重大资产收购事项的主要交易对方为张 坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管 理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德和天 津市红桥区国有资产投资有限公司。 （二）本次框架交易方案： 1、天津松江拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业 管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江 财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德和天津市红桥区国有资产投资有限公司 持有的卓朗科技部分股权。本次交易完成后，卓朗科技成为天津松江的控股子公 司。 2 、标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。 3、本次交易的具体方案及其他相关安排将以各方最终签署的正式交易协议 约定为准。 本次重大资产重组收购相关事宜将由各相关方另行签署的相关协议予以明 确。以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资 者注意投资风险。 二、本次筹划重大资产重组的基本情况 1、公司股票自2016 年11 月8 日起停牌，并于2016 年11 月22 日进入重大 资产重组程序。 2 、筹划重大资产重组背景、原因 本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧城市领域的重要布局，为上 市公司开拓新的利润增长点，实现公司的健康长远发展；重大资产出售将有效盘 活公司商业地产项目，快速回笼资金，提高资金使用效率。 3、重组框架方案介绍 （1）交易对方 本次拟收购资产的主要交易对方较多，涉及天津卓朗科技发展有限公司的相 关股东。其中天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，构成关联 交易。 本次出售资产的主要交易对方初步确定均为第三方，非公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人，目前尚未最终确