中源协和细胞基因工程股份有限公司关于参与设立颐昂生物科技上海.PDF

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-115 中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：颐昂生物科技（上海）有限公司 （暂定名，以工商核准为 准） ●投资金额：400 万元 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为加强贯彻公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略及“6+1”全产业链协同 发展的业务模式，公司决定出资400 万元与西藏思源生物技术有限公司（以下简 称“西藏思源”）、Eureka Therapeutics (HK) Ltd. （以下简称“Eureka”）共同出资 设立颐昂生物科技（上海）有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新 公司或合资公司），新公司注册资本人民币4000 万元。新公司成立后，将主要致 力于癌症治疗的临床研究，以促进癌症治疗技术发展并逐步惠及中国癌症患者。 （二）2016 年9 月18 日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关 于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的议案》。本次事项无需提交股东大 会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）西藏思源生物技术有限公司 企业名称：西藏思源生物技术有限公司 企业性质：有限责任公司 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-115 住所地：拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园西藏世峰实业有限公司 办公楼3106 室 法定代表人：施光 注册资本：3,000 万元 经营范围：生物技术领域的技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转 让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件 及辅助设备销售；货物进出口。 主要股东：施光持股10%，徐树山持股90% 西藏思源成立于2016 年8 月9 日，目前尚未开展实际业务。 西藏思源与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。 （二）Eureka Therapeutics (HK) Ltd. 企业名称：Eureka Therapeutics (HK) Ltd. 企业性质：有限责任公司 住所地：Unit A, 7/F Kader Building, 22 Kai Cheung Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong 法定代表人：刘诚 注册资本：1000 美元 股东：Eureka Therapeutics （Cayman ）,Inc. Eureka 由Eureka Therapeutics (Cayman),Inc. （以下简称“母公司”）成 立于2016 年9 月7 日，专注于T 细胞肿瘤免疫疗法的研究，包括CAR-T 疗法及 针对实体肿瘤治疗的疗法。 Eureka 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。 三、投资标的的基本情况 1、拟定公司名称：颐昂生物科技（上海）有限公司 2、拟定注册资本：4000 万元人民币 其中公司出资400 万元，股权比例为10% ； 西藏思源出资1600 万元，股权比例为40% ； Eureka 出资2000 万元，股权比例为50% 。 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-115 3、拟定注册地址：上海市浦东张江高科技开发东区（以登记管理机关登记 为准） 4 、拟定经营范围：生物科技和医疗科技领域与癌症免疫疗法相关和癌症治 疗相关（除人体干细胞、基因诊断和治疗技术