第六章企业集团的资金运筹详解.ppt

在几次协商谈判之后，海信与青州无线电厂两企业所在地政府达成共识：按照青岛市政府和青州市政府签署的协议，青州国资局将青州无线电厂676万元净资产无偿划拨至青岛国资局，青岛国资局则将这笔资产全部划入到海信的账户。海信再以投资者的身份，将其全部投入到青州无线电厂，以国有法人股的形式建立全资子公司—青州海信电子有限公司。 高 级 财 务 管 理 （4）改制上市（股份制改造） 青岛海信电器股份有限公司成立于1997年4月17日。海信电器股份是以海信集团公司下属的电视事业部为主体，剥离非经营性资产之后组建而成。海信集团公司本身不再具有和海信电器股份业务相竞争的业务 。 高 级 财 务 管 理 返回 先卖后买红筹上市模式 商务部等六部委 “2006年第10号令”联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 所谓先卖后买模式，是指拟境外上市企业为规避十号令中关于关联方并购须报商务部审批的限制，将境内拟上市资产或股权首先转让给与实际控制人无任何关系的第三方（一般是将来会成为公司股东的战略投资者）在境外设立的BVI公司，然后第三方再将BVI公司转让给由实际控制人及战略投资者持股的BVI公司，以此作为将来IPO的主体。 高 级 财 务 管 理 先卖后买红筹上市模式 高 级 财 务 管 理 返回 VIE结构 VIE（Variable Interest Entity 可变利益实体）：是美国会计准则中关于被投资实体的一个术语。 VIE结构即协议控制，实际或潜在控制VIE的主要受益人（primary beneficiary）对VIE没有股权控制关系，但通过协议控制将VIE做并表处理，也称为“新浪模式”。 高 级 财 务 管 理 VIE结构 高 级 财 务 管 理 BVI1 在开曼注册的公司 （阿里巴巴、） 香港公司 BVI2 BVI3 … 境外 境内 内资持牌公司 杭州阿里巴巴、北京新浪信息 外商独资企业（WFOE） 阿里巴巴中国、北京四通利方 100% 100% IPO 协议控制 NASDAQ、NYSE或香港联交所上市 返回 国美左手倒右手的借壳上市 高 级 财 务 管 理 黄光裕 国美控股BVI 鹏润亿福 Ocean Town 国美电器 100% 100% 100% 65% 收购 100% 35% 中国鹏润 收购 返回 公司分立 公司分立是指将一家公司分成两家或者两家以上具有相互独立法人地位的公司，两家公司股东股份比例相同。 2009年11月16日，传媒巨头时代华纳公司宣布，将于12月9日正式剥离旗下子公司美国在线（AOL） 高 级 财 务 管 理 返回 股份回购——盛大私有化 2011年10月17日，盛大网络宣称，CEO陈天桥的家族拟推动私有化退市。 盛大互动娱乐CEO兼董事会主席陈天桥及其妻雒芊芊、胞弟陈大年以每股41.35美元收购在美发行的全部美国存托股份，该价格较消息公布时公司股价高出24%。以此计算，陈天桥家族需支付7.36亿美元。 阿里巴巴集团2012年2月21日宣布，拟以每股13.5港元回购其旗下子公司阿里巴巴B2B上市公司股票，较2月9日阿里B2B公司停牌前的价格溢价46%。回购总金额约30亿美元。 高 级 财 务 管 理 第六章 企业集团的资金运筹 主要内容： （一）企业集团筹资管理 （二）企业集团投资管理 （三）企业集团分配管理（略） （四）企业集团资本经营 高 级 财 务 管 理 第1节 企业集团筹资管理 一、企业集团筹资管理的重点 二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 三、分拆上市 高 级 财 务 管 理 返回 一、企业集团筹资管理的重点 1、关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系 2、实行筹资权的集中化管理 3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金 4、发挥企业集团筹资的各种优势 高 级 财 务 管 理 返回 长江实业 怡东集团 美丽女王 长江投资 怡东银行 长江国际 50% 100% 100% 100% 30% 100% 35% 65% 领先投资 35% 远东维京 100% 全景国际 75% 远东铝材 10% 嘉里投资 高 级 财 务 管 理 二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 1、理想模型 2、一般模型 高 级 财 务 管 理 返回 理想模型 （1）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。 （2）分析如下： 情况1：子公司申请贷款，新债权人与债权人1同序； 情况2：母公司申请贷款，新债权人清偿权在债权人1之后。 高 级 财 务 管 理 返回 一般模型 1）母公司有两家或两家以上子公司 2）母公司自身也有经济业务 3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保 案例：科尔伯特公司 高 级 财 务 管 理 返回 三、分拆上市 1、分拆上市的概念