第六章 企业并购详解.ppt

企 业 并 购 “纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。” 第一节 并购的概念与种类 一、企业并购的概念 企业并购（Merger Acquisition, M A）是企业兼并和收购的总称。是指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。 兼并或合并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。 吸收合并：吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。 新设合并：原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C 两者优劣比较 吸收合并的优点： a.手续简便，因为是原公司的扩展，而非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司运营的连续性。 吸收合并的缺点：吸收方与被吸收方的摩擦。 收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。 收购包括资产收购和股权收购 兼并与收购的关系 兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在。 兼并后，兼并方承担被兼并企业的全部资产和负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握的股份为限承担有限责任。 兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；收购：目标公司处于困难期或正常经营期。 兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上市公司。 由于两者在资本运作方面的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为兼并。 二、并购的类型 1、按并购双方的行业关系分：横向并购、纵向并购和混合并购 横向并购(即水平并购)指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。（国美并购永乐、大中电器） 纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 2、按并购的目的分：战略并购和财务并购 战略并购：并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。 财务并购：并购方将并购作为公司的一项财务并购，并不强调参与公司运营而提升公司业绩而是更多的着眼于通过资本运作或价值发现而使资产价值得到提升。 3、按双方的态度分：善意并购、恶意并购 善意并购：是收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。在收购的过程中，被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。 恶意并购（也被称为敌意收购）：是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高，其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。 4、按并购双方是否直接进行并购活动分：直接并购、间接并购。 直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。 间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。 （直接收购目标企业的母公司，也称为间接收购。） 5、按并购企业是否利用自己的资金分：杠杆收购和非杠杆收购。 杠杆收购：并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。 非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。 第二节 并购的动因 一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。 效率主要体现在并购后产生的协同效应上。 协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。 1、管理协同效应 由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。管理优势是一种综合优势，其中也包含品牌等一系列的内涵。 管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合，就会引起并购失败，使得1+12。 2、经营协同效应 经营协同效应理论认为，企业经营存在规