大亚科技股份有限公司限售股份解除限售提示性公告告.pdf

证券代码 ：0009 10 证券简称 ：大亚科技 公告编号 ：2009036 证券代码 ：0009 10 证券简称 ：大亚科技 公告编号 ：2009036 大亚科技股份有限公司限售股份 大亚科技股份有限公司限售股份 解除限售提示性公告 解除限售提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为284,314,200股，占公司 总股本的比例为53.9%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2009年9月7日。 一、股权分置改革方案概述 （一）股权分置改革对价方案概述 1、对价安排 （1）股份对价 在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股支付 1 股。其中，大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚 集团”）支付 424 万股，上海凹凸彩印总公司支付 350 万股，王敏支 付 13 万股，成都五牛科美投资集团有限公司支付 6.5 万股，北京市 牛奶公司支付 6.5 万股，合计支付 800 万股。 （2）资产对价 作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其持 有的三个人造板公司各75%的股权按经审计的合计账面净资产的 75%作价为439,054,636.26元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公 司的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在2006年 不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。经过折算， 资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。 1 （3）综合对价水平 股份对价按每10股流通股获付1股；资产对价至少相当于每10股 流通股获付4.64股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通 权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股 获付5.64股。 2、追加对价安排 本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技的三个人造板公 司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标 ，即：①三个人造板公司 净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在2006年低于 1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；或②大亚科技净利润在 2006年低于7000万元+k×1000万元×75%(k为三个人造板公司在 2006年 并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年低于 1.775亿元或2008年低于1.8亿元；或③三个人造板公司及本公司的财 务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以 外的审计意见，大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的 流通股股东（不含大亚集团）追送现金12,000万元人民币并限追送一 次。 追送现金对象：触发追送现金条件年度的公司《年度报告》公告 日后的十个交易日内确定的股权登记日，股权登记日登记在册的公司 股东为追送现金对象，限售条件尚未流通的股份除外。 大亚集团已在本次股权分置改革方案实施前，向深圳证券交易所 提供12,000万元人民币的银行保函。 3、大亚集团的增持计划 为了本次股权分置改革的顺利实施，丹阳市晶工工具有限公司和 丹阳市点金投资有限公司分别同意将其各自持有的3,468.75万股和 2,682. 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了 《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大 亚科技相关股东会议审议通过之日起生效。 2 本次股权转让已获得中国证监会豁免要约收购义务的同意，并于 2006年4月28日办理完过户手续。 （二）通过股权分置改革方