昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司签订曲.PDF

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-100号 昆药集团股份有限公司 关于昆药集团医药商业有限公司签订曲靖市康桥医药有 限责任公司股权收购及增资协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 10 月 27 日公司八届二十一次董事会审议通过了关于公司全资子公司昆药 集团医药商业有限公司( 以下简称“昆药商业”)收购曲靖市康桥医药有限责任公司( 以 下简称“曲靖康桥”)60%股权的议案，详见公司于 2016 年 10 月 28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 披露的临 2016-095 号《关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任 公司 60%股权及对其提供借款的公告》。因收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业 务，目前曲靖康桥资产剥离工作及标的资产的审计评估工作已完成，并于 2016 年 11 月 25 日与标的资产股东签订股权转让及增资协议。本协议签署事项已于 2016 年 11 月 24 日公司八届二十二次董事会审议全票同意通过。交易具体情况如下： 一、交易基本情况 昆药商业拟现金出资2,700 万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康桥 60%股权，并 在收购后持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资600 万元，交易完成后，目 标公司注册资本增加至人民币 1,120 万元，昆药商业持有曲靖康桥 60%股权。（注：在 临 2016-095 号公告中，交易完成后，曲靖康桥注册资本 1,180 万元，因曲靖康桥进行 了非标的资产剥离，其注册资本由 180 万元减少为 120 万元，增资事宜完成后，注册 资本变更为 1,120 万元） 二、交易对方基本情况 本收购事项的交易对方为曲靖康桥 目前的全体股东： 1、蒋建飞，持股比率 39%，性别：男，住所：曲靖市潇湘新区 2505 号、职务： 曲靖康桥法定代表人兼总经理； 2、胡强，持股比率 26%、性别：男，住所：曲靖市潇湘新区 2504 号、职务：曲 1 靖康桥副总经理； 3、田建东，持股比率 7%；4、陈德仲，持股比率 7%；5、徐树升，持股比率 7%； 6、郭兰芳，持股比率 7%；7、韩丽，持股比率 7%。 交易对方除其持股的曲靖康桥与昆药商业存在商品购销关系外，与昆药集团不存 在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：云南省曲靖市麒麟南路 220 号 法定代表人：蒋建飞 注册资本：120 万元 （因剥离非交易资产，曲靖康桥注册资本由 180 万元减少为 120 万元，本减资事项于 2016 年 9 月 29 日完成工商变更登记。） 成立日期： 1998 年 3 月 16 日 经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（不含血 液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品， 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料 （不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用 品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗 设备租赁。 曲靖康桥于 1998 年 3 月设立，现有仓储办公面积 4,000 多平方米，于 2015 年 2 月 5 日通过国家新版GSP 的认证。该公司主营业务为对配送区域内基层及县级以上医 疗机构提供药品配送。经根据中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众 环审字] （2016 ）161578 号审计报告，截至 2015 年末，曲靖康桥总资产6,681 万元， 总负债 6,804 万元，净资产-123 万元；2015 年全年，曲靖康桥实现营业收入 9,757 万 元、净利润 11 万元。截至 2016 年 10 月31 日，曲靖康桥总资产7,364 万元，总负债 6,988 万元，净资产 376 万元；20 16 年 1-10 月