彤程新材料集团股份有限公司关于签订收购增资协议的公告.PDF

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 公告编号：2018-017 彤程新材料集团股份有限公司 关于签订收购增资协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “彤程新材”）2018 年8 月7 日与孙荣军、卢宗波和徐福中签订 《股权转让及增资协议》，公司以每 壹元注册资本单价为人民币 1.29207 元的价格向响水县佳宝化工有限公司 （以 下简称“佳宝化工”或“标的公司”）原始股东孙荣军、卢宗波和徐福中 （以下 合称“交易对方”或“原始股东”）购买股权，股权转让款合计人民币17,086.00 万元的价格。股权转让的同时，公司以每壹元注册资本币 1.29207 元的价格单 方面对标的公司进行增资，公司缴付的增资款为人民币 5,839.00 万元。公司合 计支付22,925.00 万元（含前期支付的意向金3,000.00 万元），占标的公司90.9% 股权。 ● 本次签订协议书不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次协议签订已按照《公司章程》履行审批程序。 ● 本次协议中有关于协议终止的条款，提请投资者关注本次交易的风险，具 体情况请参见本公告“六、本次交易的风险”。 一、本次交易概述 1、基本情况： 2018 年8 月7 日，公司与佳宝化工及其原始股东签署了《股权转让及增资 协议书》（以下简称“协议书”）。根据上海立信资产评估有限公司信资评报字 1 [2018]第 40063 号《评估报告》，立信会计师事务所信会师报字［2018 ］第 ZA52121 号审计报告，公司以每壹元注册资本单价为人民币 1.29207 元的价格 向佳宝化工原始股东购买股权，股权转让款合计人民币17,086.00 万元。股权转 让的同时，公司以每壹元注册资本币 1.29207 元的价格单方面对标的公司进行 增资，公司缴付的增资款为人民币5,839.00 万元。公司合计支付22,925.00 万 元 （含前期支付的意向金3,000.00 万元），占标的公司90.9%股权。 2、董事会审议情况 公司签订收购增资协议已通过彤程新材第一届董事会第十六次会议审议通 过，投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容 详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《第一届董事会第十六次会议决议公 告》（公告编号：2018-015 ）。 3、其他注意事项 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关费率文件的规定， 本次签订协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司已对交易各方当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调 查。 1、孙荣军 姓名 孙荣军 性别 男 国籍 中国 身份证号 321002XXXXXXXX3353 住所 江苏省泰州市海陵区盛和花园XX 幢X 单元XXX 室 2、卢宗波 姓名 卢宗波 性别 男 国籍 中国 2 身份证号 331082XXXXXXXX0016 住所 浙江省临海市古城街道临海商城XX 幢X 单元XX 室 3、徐福中 姓名 徐福中 性别 男 国籍