昆药集团股份有限公司关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司.PDF

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-056号 昆药集团股份有限公司 关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易标的：昆明贝克诺顿制药有限公司49% 的股权  交易金额：2.94 亿元  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  本次交易实施不存在重大法律障碍  本次交易经公司七届四十三次董事会、七届二十次监事会审议通过，尚 需提交股东大会审议，且需经相关主管部门批准或备案，因此本次交易 存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 一、交易概述 昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）是我公司与美国IVAX 有限责任公司（以下简称“美国IVAX ”）于1992年合资兴建的云南省医药行业第 一家中外合资企业，双方各持有50%的股份，贝克诺顿的外直接持股人为美国 IVAX 的子公司美国贝克诺顿有限公司（以下简称“美国贝克”）。2006年，以色 列梯瓦制药（TEVA ）工业有限公司（以下简称“以色列TEVA ”）通过全资收购 美国IVAX ，成为贝克诺顿的外方实际控股人。公司注册资本422万美元，合资双 方各占50% 。合资期限为30年。 因以色列TEVA 的全球战略原因，TEVA决定将美国贝克持有贝克诺顿的50% 的股权全部对外转让。贝克诺顿经营历史近23年，在中国国内及东南亚市场有良 好的声誉，该公司致力于“普及全球医药成就的理念”、坚持学术推广的营销模 式符合公司的发展战略。为最大限度保留贝克诺顿的品牌优势，保留中美合资的 股权结构，准备实施的交易结构为：其中49% 的股权由我司直接向美国贝克诺顿 1 有限公司进行收购，余下1%的股权由公司设立的美国子公司KBN 国际有限公司 进行收购。本次预案审议内容为收购贝克诺顿49% 的股权。 以色列TEVA 出于在中国市场新的战略合作需要及未来十五年的持续合作， 经与以色列TEVA 的多轮谈判，双方于2015年6月24 日初步达成交易意向，以 294,000,000元人民币作为贝克诺顿49% 的股权交易对价。截止2015年4月30 日贝 克诺顿净资产为238,668,185.74元，收购对价与对应的账面净资产股权比例权益， 溢价151.40%。 本事项于2015年7月6 日，公司七届四十三次董事会、七届二十次监事会审议 通过，并且由公司独立董事出具了关于与本次收购资产的说明，认为公司本次股 权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、 特别是中小股东的合法权益。 本次交易尚需提交股东大会审议，且需经相关主管部门批准或备案，因此本 次交易进程存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、交易对方基本情况 名称：美国贝克诺顿有限公司 （BAKER NORTON U.S. INC. ） 公司性质：有限责任公司 注册地址：4400 BISCAYNE BOULEVARD, MIAMI, STATE OF FLORIDA, USA 公司总裁： Deborah Griffin, 财务负责人：Steve White 经营范围：投资 股权结构：由美国IVAX LLC （有限责任公司）100%控股，实际控制人为以 色列梯瓦制药（TEVA ）工业有限公司 2 、交易对方为仅投资控股贝克诺顿50%股权的投资公司，未开展实际经营 业务。 3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。 4 、交易对方2014年未经审计的主要财务数据如下： 总资产（美元） 4,019,575.00 2 净资产（美元）