华自科技股份有限公司董事会关于公司.PDF

华自科技股份有限公司董事会关于公司 在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条 规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或者相 近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产。 华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深 圳市精实机电科技有限公司 100.00%股权和北京格兰特膜分离设备有限公司 100%股权。 公司本次重大资产重组前12 个月内购买、出售资产的情况如下： 一、新设全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司 2016 年3 月4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 拟投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资设立深圳前海华自投资管 理有限公司 （以下简称“前海华自”），主要进行投资管理。全资子公司设立后， 满足了公司上市后的资本运作和产业布局的需要，便于公司统筹管理各类投资项 目，获得持续发展动力，实现股东利益最大化。 前海华自已于2016 年3 月21 日办理完成工商登记注册手续，取得了深圳市 市场监督管理局颁发的 《营业执照》，并于2016 年9 月12 日完成货币资金出资 100 万元。公司承诺将根据前海华自实际经营需要逐步缴纳剩余注册资本。 二、收购长沙中航信息技术有限公司40%股权 2016 年9 月28 日，华自科技与长沙中航信息技术有限公司 （以下简称“中 航信息”）原股东签署《投资合作协议》，以受让股权及增资入股的方式对中航信 息进行投资。华自科技以自有资金500.25 万元受让陕西燎原液压股份有限公司 所持中航信息 15.6757%股份，并以自有资金 1,293.75 万元对中航信息增资。收 购完成后，华自科技持有中航信息40%股份，完善了华自科技提供智能制造整体 解决方案的能力，拓展军工及航空领域的智能配电、自动化及信息化系统市场。 中航信息于2010 年 11 月10 日成立，具有军工涉密业务咨询服务安全保密 资质，专注于航空、军工等大中型企业的信息化建设，集软硬件咨询、开发与实 施为一体，为企业提供完整的企业信息化服务、全套PLM 解决方案和应用软件 服务等。根据章程及投资协议明确规定，其他股东不谋求对中航信息的控制权； 公司在董事会成员中过半，对中航信息形成控制。公司已完成上述收购，中航信 息现为公司重要的非全资子公司。 三、新设全资子公司湖南华自售配电有限公司 2016 年 10 月25 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于拟设立售配电公司的议案》，公司拟出资设立全资子公司湖南华自售配电 有限公司（以下简称“华自售配电”），主要经营售配电相关业务。子公司设立后， 既可积极对接近年来国家推进深化电力体制改革的趋势，布局售配电市场，又能 结合华自科技在发配电领域技术经验积累的优势，培育新的利润增长点。 华自配售电已于2016 年11 月8 日办理完成工商登记注册手续，取得了长沙 市工商行政管理局颁发的《营业执照》，截至目前，已累计完成货币出资 5000 万元。公司承诺将根据华自售配电实际经营需要逐步缴纳剩余注册资本。 四、设立联营企业湖南能创国际工程有限责任公司 2016 年 10 月26 日，公司与湖南金龙电缆有限公司、韩振华共同投资设立 湖南能创国际工程有限责任公司 （以下简称“能创国际”）。华自科技以自有资金 对能创国际进行长期股权投资，取得其48.89%股权。 能创国际为联营企业，业务性质为工程总承包服务；工程项目管理服务等。 五、新设全资子公司华自国际（香港）有限公司 2016 年 10 月25 日，华自科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于拟在香港投资设立全资子公司的议案》，公司拟在香港设立全资子公司华自国 际（香港）有限公司，旨在拓展公司的国际业务。华自国际（香港）有限公司注 册资本2,000 万元港币，以公司自有资金投入。 华自国际（香港）有限公司已于2017 年1 月16 日成立，并取得《公司注