北京光环新网科技股份有限公司董事会议事规则.PDF

北京光环新网科技股份有限公司董事会议事规则 北京光环新网科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程 序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所创业板 上市规则 （以下简称“《上市规则》”）及《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以 下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予 的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 北京光环新网科技股份有限公司董事会议事规则 （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订 《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务， 履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。 第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员 会、薪酬与考核委员会。 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方 针进行研究并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、 营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须 经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他 影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行检查；（7） 对公司董事会授权的其他事宜提出建议。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司 的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公 司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）检查公司遵守法律、法规 的情况； （7）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总裁人员的选择标准和 程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（4）对 董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级 管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 北京光环新网科技股份有限公司董事会议事规则 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案；（2） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4） 负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督；（5） 董事会授权的其他事宜。 董事会应制订上述四个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事 规则予以